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建安十六年（211年），刘备接受益州牧刘璋的邀请，率领大军入川，为刘璋镇守葭萌关。益州别驾张松和军议校尉法正多次劝说刘备谋取益州，但刘备犹豫不决。次年，张松被兄长张肃告发，遭到捕杀。刘备因此与刘璋反目成仇，一举攻占白水关，然后起兵向南，一路攻克涪（fú）县、绵竹、雒（luò）城，最终于建安十九年（214年）入主成都。至此，刘备仅仅花了七年时间，就实现了诸葛亮在“隆中对”中所说的“跨有荆益”。
建安二十三年（218年），刘备起兵攻打汉中，在阳平关与夏侯渊、张郃对战。次年春，刘备的大军自阳平关南渡沔（miǎn）水，沿山前行，扎下大营。夏侯渊带兵前来，被老将黄忠斩杀。曹操闻讯大怒，再次提兵亲征。刘备微笑着对众将说：“曹操这次来，是不可能有什么作为的。我一定会打败他而占有汉中。”此后一连数月，刘备据险以守，曹操始终被动挨打，进退失据，只得撤军，让刘备如愿占有了汉中。
建安二十四年（219年）七月，刘备在沔阳登坛称汉中王，立长子刘禅为世子，又升任魏延为镇远将军和汉中太守，把镇守汉中的重任托付给他。而后，刘备回到成都，任用许靖为太傅、法正为尚书令、关羽为前将军、张飞为右将军、马超为左将军、黄忠为后将军。
不久，关羽从荆州起兵北伐，攻打驻守在樊城的曹仁。曹仁急忙调遣于禁和庞德等人屯驻到樊城以北，相互支援。八月，汉水出现洪汛，关羽趁势水淹七军，擒拿了于禁，斩杀了庞德。一时之间，刘备和关羽的威势都到达了极盛。消息传到许都、邺城和长安，闻者无不吃惊。