建安四年(199年),车骑将军董承声称接受了汉献帝衣带诏 ,与刘备、种辑、吴硕等人密谋诛杀曹操。不久,曹操在许都与刘备“煮酒论英雄”,说:“而今称得上英雄的,只有你和我两个人。”刘备心里藏有秘密,吃了一惊,筷子都掉落到了地上。
没过多久,袁术打算途经徐州北上投奔袁绍。曹操派遣刘备前去拦截,刘备因此得到领军作战的实权。刘备很快逼退袁术,而后又设计击杀徐州刺史车胄,在小沛树起了反抗曹操的大旗。曹操大怒,亲领大军出征,先后在小沛和下邳打败刘备和关羽。刘备单人匹马逃奔袁绍,刘备的妻儿和关羽则沦为俘虏。
建安五年(200年)七月,袁绍派遣刘备前往汝南,联结反叛曹操归顺袁绍的黄巾军将领刘辟。刘备就在那里重整旗鼓,聚合了离开曹操重归自己阵营的关羽等众多兄弟,再次竖起反曹的大旗。曹操大怒,派遣曹仁带兵攻打刘备。刘备再次被打败,只得逃回袁绍大营。此时刘备已有离开袁绍之心,因而劝说袁绍向南与荆州牧刘表结为同盟。但未及计成,曹操已经在官渡大败袁绍。刘备于是率领自己的部属投奔刘表,受到礼遇,从此在新野屯兵。
从建安九年(204年)到建安十二年(207年),曹操一直在北方作战。刘备以反曹为己任,多次劝说刘表乘虚直取许都,但刘表始终没有采纳他的建议。刘备眼睁睁地看着自己错过了最好的时机,于是有“髀(bì)肉之叹” 。