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建安十二年（207年），刘备慕名前往隆中拜访诸葛亮，但直到他第三次前往，才终于见到传说中的卧龙——诸葛亮，而后就有了历史上著名的“隆中对”
。
建安十三年（208年），刘表病逝，传位给次子刘琮（cóng）。七月，曹操南征荆州。章陵太守蒯越、东曹掾傅巽等人劝刘琮投降曹操，刘琮顺应了他们的请求。刘备很晚才得到消息，眼见大势已去，只得率领部属和愿意追随他的百姓，渡过汉水，向江陵方向逃亡。
曹操在当阳追上刘备，再次把他打败。刘备几乎全军覆没，身边只剩下张飞、赵云和诸葛亮等几十名亲随。诸葛亮对刘备说：“现在已经到了生死存亡的危急关头，请允许我前去向孙权将军求救！”诸葛亮来到江东后，成功说服孙权与刘备结盟。历史的剧情因此反转，孙刘联军在赤壁以弱胜强，大败曹操。之后，刘备先后得到荆州南部的四个郡，成为雄霸一方的军事强人。