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建安十六年（211年），刘备接受益州牧刘璋的邀请，率领大军入川，为刘璋镇守葭萌关。一年以后，刘璋与刘备反目成仇，发生了争斗。张飞和诸葛亮等人从荆州起兵，走水路，逆流而上，入川增援。
建安十九年（214年）四月，张飞到达江州，一举擒获了巴郡太守严颜。张飞入城后，高坐在郡堂之上，喝令把严颜推上来。严颜见了张飞昂然而立。张飞怒目圆睁，喝道：“我率大军前来，你为何不赶紧投降，还敢负隅顽抗？”严颜冷笑道：“你们无缘无故侵犯我们江州。我们江州只有断头的将军，没有投降的将军！”张飞气得哇哇乱叫，喝令刀斧手把严颜推出去砍头。严颜面不改色地说道：“不就是砍个头吗？你有什么好生气的？”张飞见他豪气过人，便回嗔作喜，走下台阶来，亲手为他解除捆绑，说：“我老张敬爱的就是老将军这样的豪杰！”严颜因此成为张飞的宾客。
建安十九年（214年）五月，刘备入主成都，自领益州牧，任命张飞为巴西太守，又根据他的军功，奖励给他黄金五百斤、银一千斤、钱五千万、锦缎一千匹。次年十一月，曹魏大将张郃想将魏国的百姓迁入汉中，于是进军宕渠县城。张飞起兵反攻，与张郃的部队相持五十多天。之后，张飞率领上万精兵，从小路攻击张郃，将张郃的大军引入一条十分狭长的山道中。张郃的部队首尾不得互相援救，被张飞一举歼灭。张郃在溃败中弃马攀山，与麾下仅剩的十几个人从山间小路逃回南郑。巴蜀之地得保平安。