建安十三年(208年)七月,曹操率领大军南征荆州,刘备与关羽分兵两路向江陵败退:刘备带领步骑兵和老百姓走陆路,关羽带领船队走水路。不料,曹操派遣轻骑兵急行军追杀到当阳,差点儿让刘备全军覆没。幸好关羽的船队及时赶到,刘备这才带着残存的兵马逃到了江陵。
赤壁之战以后,刘备上表请求任命刘琦为荆州刺史,接着又挥军向南,收复了荆州南部的四个郡。而后,刘备升任关羽为荡寇将军和襄阳太守,负责防备随时可能从北方发起攻袭的曹操。孙权想趁势夺取益州,但被刘备以同盟不该自相残杀等理由劝阻。等到刘备率军攻打益州牧刘璋的消息传到东吴后,孙权大怒,认为刘备欺骗了自己。建安十九年(214年),刘备彻底占领了益州,入主成都,任命关羽总领荆州的军政大事。
建安二十年(215年),孙权派诸葛瑾到成都向刘备讨要荆州诸郡。孙权想要的“荆州”,究竟是荆州的治所江陵城呢,还是包括江陵城在内的荆州六郡呢?这已成为一个历史谜案。刘备回答说:“我正打算出兵凉州,等平定凉州之后,就把荆州全部相送。”孙权认为这只不过是刘备的缓兵之计,于是直接为荆州的长沙、零陵、桂阳三郡委派了新的地方长官,但都被关羽驱逐。孙权大怒,派吕蒙领兵两万攻取这三郡。刘备听说之后,命关羽夺回这三郡,并亲自从成都赶到公安督战。孙权也来到陆口,派鲁肃率领一万人马对抗关羽。战场之上,鲁肃提出要与关羽会面详谈。关羽豪气满膺,单刀赴会,与鲁肃据理相争。最终,双方相约以湘水为界平分荆州,江夏郡、长沙郡、桂阳郡以东归属孙权,南郡、零陵郡、武陵郡以西归属刘备。