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建炎四年三月，完颜兀术（宗弼）到达镇江府，打算满载掳获品渡过大江，却遭到韩世忠军的拦击。
金军号称十万人，韩世忠所属只有八千余人，欲与金军陆战，显然力不从心。韩世忠命全军登上战舰，以水师迎战陆军，确是以己之长，攻敌之短。完颜兀术（宗弼）只能用小船驰出运河，在金山一带江面迎战，屡次失败，十分狼狈。他请求韩世忠放金军过江，韩世忠却提出他不能接受的条件：放回徽、钦二帝，归还宋之故土。
但韩世忠的海舰尖底，吃水深，无法逼近沿江浅滩。走投无路的金军退到黄天荡（今江苏南京市东北），企图开掘一条河道入江，又遭韩世忠军拦截。后有奸细献策，金军又另外掘通河道，得以将船只经秦淮河，引入建康城西的江面。韩世忠军还是溯江赶来邀击。有人教完颜兀术（宗弼）乘无风之际，用小船向宋军施放火箭。韩世忠军原来准备水陆两栖作战，其航海巨舰还装载马匹、粮食、辎重、军人家属等，无风不能行驶。遭敌人攻击后，韩世忠军的巨舰一艘接一艘着火，蔽江而退。
黄天荡之战前后相持四十日。韩世忠虽败犹荣，此战教训了女真贵族，使完颜兀术（宗弼）等领悟了一个浅显的军事常识：在大江上往返，非同儿戏，甚至会有灭顶之灾。
建康府成为金军在江南仅存的立足点，对于再下江南，吞灭宋朝，无疑有非常重要的军事价值。当完颜兀术（宗弼）和韩世忠在江上相持之际，建康府的金兵在城东北的钟山、城南的雨花台构筑大寨，开凿了两道护城河，并在山上挖洞，以供“避暑”之用。金人“陆增城垒，水造战船”，从采石矶渡江北去，继而复返的队伍，也络绎不绝。韩世忠的战败，使金人留驻建康府“避暑”的可能性增大了。
浮海归来的宋廷以越州为行在。宋高宗君臣将建康府的金军视为悬在自己头顶上的利剑，他们为此调动了可以调动的全部兵力，任命张俊为两浙西路、江南东路制置使，“诸将并受节度”，全权负责收复建康事宜。可是卑怯的张俊宁肯任人切齿唾骂，也不敢向建康前进一步。勇敢承担克复建康重任的，唯有岳家军。
由于杜充的原江、淮宣抚司事实上已经撤销，宋廷命岳飞改任御营司统制。四月二十五日，即韩世忠战败的同日，岳飞在位于建康城南三十宋里的清水亭首战告捷，敌人横尸十五宋里，斩得耳戴金、银环的女真人头一百七十五级，活捉女真、渤海、汉儿军四十五人，缴获马甲、弓、箭、刀、旗、金、鼓等三千七百多件。
在敌众我寡的情势下，要围歼完颜兀术（宗弼）的大军，自然是不可能的。岳飞采用的策略是自南而北，驱逐敌人过江。建康城南三十宋里有一座山，上有双峰，东西对峙，故取名牛头山。五月初，岳飞率军前往清水亭之西十二里的牛头山扎营，山上林树葱郁，泉石相映，足以保障将士的休整和饮水。他派遣一百名军士，身穿金军的黑衣，在昏黑的夜里混入雨花台的金营，偷袭敌军。金兵分辨不清敌我，自相攻击，乱杀一通。为防止岳家军再次劫营，金人不得不在营外增派巡逻部队，其巡逻部队又遭岳家军伏击，而被歼灭。
从四月到五月，岳家军同金军战斗几十次，都取得胜利。战事的失利，使完颜兀术（宗弼）虽知放弃建康可惜，而又痛感久留建康无益。他自五月五日开始，便加紧在建康城内大肆杀掠和破坏，本人在十日移驻于建康城西北十五宋里的靖安镇（即龙湾市）。岳飞侦知金兵撤退的迹象，率三百骑士和二千步兵冲下牛头山，再次击败敌人，进据雨花台和建康城西南隅的新城。五月十一日，完颜兀术（宗弼）从靖安镇撤退到对江的真州六合县宣化镇。岳家军追至靖安镇，消灭最后一批金军。战士们跳上尚未逃遁的敌船，残敌多被击溺于江水中。岸上的铠甲、兵器、旗鼓、辎重、牛驴等，数以万计，或纵横委弃，或堆积如山。
建康战役历时半月，光是斩女真人“秃发垂环者之首无虑三千人”，还不包括其他民族成分的金兵，擒获千夫长留哥等二十多名军官。其中仅靖安镇一战，即俘金兵三百多人，包括八名女真人。这是岳家军的首次辉煌胜利。
岳家军进驻建康城，建康府前通判钱需也纠合乡兵，随同进城。城中遍地煨烬，街巷和屋宇已面目全非；居民们尸体纵横，血流通道，很多伤残者还在呻吟呼号。两年后，人们收拾和掩埋残缺不全的尸骨，竟达七八万具。此外，还有大批人口被金兵驱掳过江。这座平时拥有约二十万人口的大城市，遭受了毁灭性的浩劫。
岳飞及其将士们，都是久经战阵、敢于直面刀光和正视血影的人，面对此惨绝人寰的景象，也实感目不忍睹，无比悲痛和激愤。