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岳飞在十一月二十日马家渡之战失败后，率右军在钟山驻扎才一两天，他决心摆脱尚在建康城中的杜充，于二十二日率部南下，寻找南宋朝廷。
完颜兀术（宗弼）渡江占领建康府后，急于活捉宋高宗，灭亡宋朝，故他只派号称“萧、张二（太）师”的萧斡里也和张真奴，率偏师数千人留守建康。张真奴等又不时派人或派遣少量兵力，持黄旗前往招谕附近的州县投降。十二月初，完颜兀术（宗弼）统大兵经广德军（治广德，今安徽广德市）、湖州安吉县（今浙江安吉县东北），直扑临安府（治钱塘、仁和，今浙江杭州市）。
宋高宗的小朝廷经过不断播迁，时已将临安府作为行在，即行都。宋高宗得知金军渡江的消息，便采纳宰相吕颐浩的建议，从临安府退到明州（治鄞县，今浙江宁波市），再从明州航海南逃。
他们认为，海上虽有惊涛骇浪之险，也比陆上安全。
岳飞“孤军转战，且行且击”。统制刘经和后军统制扈成同岳飞会合，驻军于建康府句容县（今江苏句容市）东南的茅山，茅山为道教名山。岳飞提议南下广德军，刘经表示赞同，扈成却口是而心非。扈成等岳飞的右军和刘经一军出发之后，便带领后军前往镇江府金坛县（今江苏金坛市）。后来，扈成同江、淮宣抚司另一转当盗匪的统制戚方火并，而被杀害。
岳飞从建康府行军至广德军，前后六战，斩敌一千二百多首级。他对一些被俘的河朔剃头签军做教育工作，命令他们回金营后，黑夜放火，烧毁七梢炮车、九梢炮车、辎重和各种器杖。岳飞乘机出兵劫营，里应外合，重创敌军。
到达广德军的锺村后，军队无法继续前进了。朝廷漂洋出海，去向不明。右相兼江、淮宣抚使杜充既渡江投敌，很多将士又转当掳掠为生的盗匪。各种各样的坏消息，使军心浮动，大家深感前途渺茫。军粮也告罄。岳飞部下有的军士逃往其他各军，情愿充当盗匪。某些原江、淮宣抚司的散兵游勇，甚至派人前来，约岳飞为首领，共同降金。
岳飞面临前所未遇的艰难复杂处境，必须当机立断。他召集全体将士说：“我辈荷国厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽。若降而为虏，溃而为盗，偷生苟活，身死名灭，岂计之得耶！建康，江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国！今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”他慷慨的音容、激昂的言辞，使全体将士感泣起来，众人不敢再萌生异志。岳飞最后对刘经等军说：“凡不为红头巾者，随我！”刘经等人也表示愿追随岳飞，共同抗金。
对于前来相约降金的各路溃兵游勇，岳飞假意应允，并且要求他们上缴兵籍。当他们按预定日期抵达时，岳飞率亲信三五人，全副武装，“弯弓跃马”，同各部勇健者比武，接连击败了几十人。最后，岳飞点阅兵籍，对众人大声说：“以尔等之众且强，为朝廷立奇功，取中原，身受上赏，乃还故乡，岂非荣耶！必能湔涤旧念，乃可相附，其或不听，宁先杀我，我决不能从汝曹叛！”
岳飞态度决绝，义正词严，终于使众人悔悟。大家钦佩岳飞勇武绝伦，异口同声地表示：“惟统制命！”
在危难而复杂的局面中，岳飞进行巧妙而果断的处置，表明了他非凡的智勇，也使众将士同心同德地团聚在抗金这个总目标之下。尽管如此，军粮的匮乏，仍然威胁着这支军队的生存。岳飞千方百计筹措军粮，并且尽可能资粮于敌。他和士卒同甘共苦，每次进餐，总是和下等的兵士共用粗粝之食。岳飞认为，在供给困难之时，尤须维护严明的军纪。他规定全体军士虽忍受饥困，也必须在营寨里安心操演或值勤，绝不准私出骚扰百姓。
岳飞侦知占据溧阳县的敌人兵力薄弱，命刘经率一千人马前往。宋军夜袭并攻克县城，杀获五百多金兵，生擒同知溧阳县事、渤海太师李撒八。金人的知溧阳县正职大约逃回了建康府城。