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宋高宗自南宋小朝廷建立以来，一意对金妥协求和，以图苟安一隅。建炎三年，他经历了扬州逃难和苗刘之变后，丧魂失魄，自动去掉了皇帝的尊号，改用康王的名义向金朝左副元帅完颜粘罕（宗翰）致书，说自己“守则无人”，“奔则无地”，“惟冀阁下之见哀而赦己”。宋廷的祈哀乞怜，卑辱到无以复加的地步，其后果是使女真贵族的气焰更为嚣张。
面对着金军行将发动的新攻势，躲在开封城中的杜充如临深渊，如履薄冰，惶惶不可终日，似乎大难临头，只有走为上计。他既想逃离东京开封府，却又不肯承担放弃京城的罪责。于是杜充便施展了一个狡计，决定自己率东京留守司主力军南撤，而责成副留守郭仲荀留守开封。不久，郭仲荀也如法炮制，命留守判官程昌接替防务，自己逃往南方。程昌又逃之夭夭，将守城责任推给了上官悟。当时开封城中粮食奇缺，饿殍纵横，到建炎四年（公元1130年）二月最后陷落时，城里的壮年男子还不满一万人。这个曾经在全世界最繁闹的城市，濒临荒寂的境地。宋廷得知杜充率重兵撤离东京开封府，事实上是听之任之，命他“兼宣抚处置副使，节制淮南，京东、西路”，还节制“应天、大名府，许便宜行事”，即委任他主持除陕西以外，大江以北的防务，“提重兵防淮”。杜充对朝廷的命令置若罔闻，他不逃则已，一逃便准备逃到大江以南。岳飞自建炎三年六月下旬刚回军开封，就接到杜充的命令，他的部伍必须随杜充南撤建康府（治江宁、上元，今江苏南京市）。他深知杜充此行此举，无非是要将大江以北的土地和人民拱手让与金人，十分气愤。但是，面对着这个刚愎而暴戾的长官，岳飞也只能按捺住一腔怒火，苦心规劝。他说：“中原之地尺寸不可弃，况社稷、宗庙在京师，陵寝在河南，尤非他地比。留守以重兵硕望，且不守此，他人奈何？今留守一举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众，不可得也。留守盍重图之。”
杜充对于岳飞的忠告，自然只当耳边之风，他不对岳飞发怒和斥责，已经算是对这位“爱将”保留体面了。
东京留守司的大军很快南撤了。既须越淮，还须渡江。岳飞尽管有三年前背井离乡，随康王从北京大名府退至南京应天府的痛苦经历，但尚未经历如此伤感的长途退却，真是别有一番滋味在心头。岳飞和军士们的心情沉重，他们五里一徘徊，十里一回首，向被宋高宗和杜充丢弃的故土依依惜别。
时值七月初秋，岳飞所部在铁路步与张用匪军遭遇，击败敌军后，终于渡过波澜壮阔的大江，进驻建康府。对岳飞这些北方人而言，他们早就听说过“上界有天堂，下界有苏杭”的民谚，但百闻不如一见。长江三角洲，包括当时浙西路和江南东路的一角，是富饶的鱼米之乡，使这些初到的北方人惊叹不已。
岳飞的故乡沦陷后，有个同乡前来寻找岳飞，告诉他母亲姚氏和前妻刘氏的消息，并且转达了姚氏的反复重嘱：“为我语五郎，勉事圣天子，无以老媪为念也。”岳飞愤恨刘氏的背信弃义，姚氏和岳雲、岳雷的凄惨境遇，更使他卧不安、食不甘。他派人潜入汤阴县，前后十八次，才将母亲和两个儿子接到自己的军营。
大约在建炎二年至三年间，岳飞又另娶一位新妻，名叫李娃，她比岳飞大两岁，结婚时已有二十八九岁。她孝顺姚氏，也疼爱岳雲和岳雷，是个典型的贤妻良母。
从刘浩到杜充，岳飞先后跟随过七个长官。他在民族战场上，始终是奋不顾身，勇往直前，这有他身上的累累伤痕为证。然而出生入死的战斗，却赢得了步步后撤，这使他既非常迷惘，又十分苦闷。这个二十七岁的青年将领，对于从宋高宗到杜充的投降路线既极度反感，又缺乏足够的认识。抑郁不得志的岳飞多么渴望施展自己的才能和抱负，他甚至埋怨自己屈居偏裨，进退听命于人。他还天真地幻想，如果自己一旦当上统重兵的将帅，便可挥兵杀过大江，飞越长河，摧灭强敌，何患大功不成，何患将来史册上不与关羽和张飞齐名。
三年来的迭遭挫折，砥砺着岳飞的斗志。他枕戈待敌，随时准备奔赴新的战场。