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接任东京留守、开封尹的，是原北京留守杜充。他是相州安阳人，和岳飞也勉强可算是同乡。宋高宗和黄潜善、汪伯彦发表此项任命时，要求杜充“遵禀朝廷，深戒妄作，以正前官之失”。其实，杜充与他们是一丘之貉，即使没有这番叮咛和告诫，他也完全会反宗泽之道而行之。杜充上任伊始，立即中止宗泽的北伐部署。当时，统制薛广所部已向相州挺进，因王善和张用两部未去会师，薛广战败牺牲。苦守近两整年的相州城终于在建炎二年十一月陷落，守臣赵不试自杀。河东和河北的最后一批州县，包括北京大名府，全部被金朝占领。两河豪杰原先按照宗泽的计划，准备配合宋军北伐，杜充却断绝了对他们的任何联系和支援，使金军得以竭尽全力，残酷镇压。著名的五马山寨也被金朝大军所攻破。
杜充自诩“帅臣不得坐运帷幄，当以冒矢石为事”，似乎是羽扇纶巾般的文臣和铁马金戈般的武士，兼备于其一身。然而他得知金军行将发动冬季攻势，就吓得丧魂落魄。他的唯一对策，是下令开决黄河的河堤。黄河于建炎二年十一月改道入淮，但暴溢的浊流其实并不能阻遏金军，只是使当地居民遭殃。
“宗泽在则盗可使为兵，杜充用则兵皆为盗矣。”宗泽所以能收编大河以南的各种武装，是有着一个抗金的总目标。杜充既然无意于抗金，加之他对人苛酷，善猜忌，刚愎自用等劣性，部属们不由不离心离德。丁进和杨进两部首先叛而为盗，剩下的王善、张用等部也朝不保夕。
建炎三年（公元1129年）正月，岳飞率本部两千人马返回开封。关于新留守的所作所为，他虽然有所风闻，却不料杜充在他参见之始，竟立即布置了消灭张用等部的任务。张用是岳飞的同乡，曾当过汤阴县的弓手，类似于今之巡警。张用和曹成、李宏、马友结为义兄弟，有几万兵力。此外，同张用勾结的王善也必然会前来助战。岳飞以“兵寡不敌”为理由，婉言推辞。恣睢暴戾的杜充怒气冲冲，说若不出战，当即砍头。
岳飞无可奈何，只能同桑仲、马皋、李宝等屯驻开封西城外的诸部一同上阵，攻击南城外的张用军，双方在南薰门外交锋。驻扎东城外的王善闻讯后，果然率军前来支援张用。张用和王善军俘虏了李宝。岳飞以八九百人勇猛作战，有一敌方悍将出斗，岳飞单骑直前，举大刀奋力一劈，居然将敌将自头顶至腰，劈成两半。一时敌方大骇，号称二十万之众的敌军终于溃退。岳飞因功升武经大夫，比原来的武功郎高三官，正七品的武经大夫属诸使正使。
盗匪杜叔五、孙海等包围开封府东明县（今河南兰考县北）。岳飞又奉命前往解围，活捉了杜叔五和孙海。他因此升转武略大夫、借英州刺史。凡带武阶官衔的刺史等，宋时称遥郡。凡是使臣、诸司副使、诸司正使、遥郡等，都属武官升擢的虚衔。遥郡的官品依武阶官而定，故岳飞的官品仍为正七品。
王善、张用等退兵后，又转攻淮宁府（治宛丘，今河南淮阳县），杜充派遣马皋等军追击，被王善、张用等军战败。张用等因久攻淮宁府城不下，便引军离去。王善不肯退兵，与张用等从此分道扬镳。杜充又命都统制陈淬率岳飞等再往救援淮宁府。岳飞先令偏将岳亨截断王善军剽掠之路，率军与王善军战于清河，大败敌军，俘掳敌将孙胜、孙清等。他因功又升转武德大夫，真授英州刺史。武德大夫比武略大夫高三官，但仍属正七品。
四月，岳飞又随陈淬再往，攻击王善军。六月，岳飞在开封府太康县（今河南太康县）崔桥镇又一次击败王善军。王善率所部东流西窜，最后投降金人。
岳飞在开封城南薰门外的胜利，一时被传为美谈。其实，这正是杜充铸就的大错。他措置的乖谬，引发了一场本可避免的、自相残杀的内战，使宋军的实力损失于内耗，使抗金的军力甚至为金朝所用。
由于岳飞骁勇善战，他不仅在内战中立下军功，其实也解救了杜充个人的危困，加之两人的同乡关系，杜充既需依靠岳飞，也须在某种程度上提拔岳飞，最后竟出现了岳飞为杜充爱将之说，并广为流传。岳飞在杜充属下计升九官，自武功郎至武德大夫计七官，另加借英州刺史到真授英州刺史计两官。但他是一个有伟大志向的军人，不会因此便对杜充感恩戴德。岳飞既有以往擅自脱离王彦的沉痛教训，尽管对杜充强烈不满，他也只能委屈在其节制之下。