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范仲淹被贬官饶州，迫于吕夷简的淫威和“朋党”的嫌疑，多数朋友只敢到家中与其叙别。一个在范仲淹三次被贬后离京之前都来送别且喜欢戏谑的朋友说道：“希文第一次贬官河中府，我说此行极光。第二次贬官睦州，我说此行愈光。这一次，此行尤光。”范仲淹听后，哈哈大笑，说道：“下一次再送我，送上牢牢指祭祀时的用品，包括烤熟的牛、羊、猪等美味。就可以了。”在场的人听后，哄堂大笑，无不为范仲淹的旷达精神所打动。
此处“三光”，指一次比一次风光，范仲淹的声名也一次比一次盛，大有成为“反对派”政治领袖之势，成为挽救大宋政治颓势的不二人选。
贬谪左迁，一般都是对犯有职务过错的官员的惩罚。范仲淹对此却有不同的见解，他把职务犯罪或过错分为两种：一种是“公罪”，指主观上为维护公共利益所致；二是“私罪”，指主观上利用职务之便、维护本人或他人的私利所致。他认为作为一名称职的官员，“公罪不可无，私罪不可有”，当官做事就要敢担当，不怕得罪任何人，才能做好事、干大事。否则当一名和事佬式的官员，是典型的坐食俸禄，干不成任何大事。
到东京城外为他送行的只有王质及其子弟和另外一个朋友。王质家族从唐朝以来就为世代显宦之家族。王质请范仲淹在城外的驿站再逗留几天，范仲淹为其真情所打动，二人于是又在驿站畅谈了几天，纵论天下利病，方留恋告别。范仲淹后来对人说：“子野（王质的字）寻常因为身体有病，弱不胜衣，可谈起忠义之事，神气好像官家的侍卫。”王质回到城里后，有大臣秉承吕夷简的旨意，恐吓他说：“你与范仲淹告别时的每一句话、每一个动作，甚至喝酒时碰了几次杯，吕相公都知道得清清楚楚。马上就要秋后算账，你就是被算账人中的第一人。”王质听后哈哈大笑：“我与希文所说的话，如果能够滴水不漏地汇报给官家，不仅是国家之福，也是我王质之幸。”而范仲淹此行从东京到饶州，坐船经过的十余个州县，没有一个官员出来迎送。范仲淹犹如一个传染病患者，谁也不敢沾边，唯恐染上“疫病”，唯恐成为“范党”的一员。范仲淹又一次饱尝了人间的世态炎凉。
范仲淹在饶州期间的主要政绩有以下两点。
第一，饶州盛产茶叶，唐朝时期就开始产鸟衔茶作为贡茶，从此之后百姓不胜其扰。范仲淹上奏朝廷废除了贡茶项目，减轻了民众的负担。宋人李深后为此赋诗一首，纪念范仲淹的德政：
一章奏免鸟衔茶，
惠及饶民几万家。
遗老至今怀德政，
为余谈此屡咨嗟。
第二，饶州属县德兴，此前产银矿。由于蕴藏量太少，早已经没有开采价值。但是，当地民众还一直在承担此项赋税，范仲淹也上奏朝廷废除了此项负担。
范仲淹为官饶州期间，遇到了他一生中最伤心的一件事——结发妻子李氏因病去世，时年范仲淹四十九岁。中年丧妻，人生三大不幸之一。时年长子纯佑十三岁，次子纯仁十岁，三子纯礼六岁，都还未成年。官宦家庭出身的李氏，自打嫁给范仲淹之后，已经陪伴范仲淹经历了三次贬官生涯的打击，心灵的创伤自不待言，颠沛流离的生活对她的身体也是一次次的摧残。
范仲淹在饶州待了十八个月，景祐五年（1038年）正月，改知润州（今江苏省镇江市）。
离任后，范仲淹写了一首《怀庆朔堂》的诗，全诗如下：
庆朔堂前花自栽，
便移官去未曾开。
年年忆着成离恨，
只托清风管勾来。
从南宋到清朝，在宋人及明清人的笔记中，连同对此诗的解释，逐渐衍生出范仲淹的一段风花雪月的故事。对这则故事，从南宋至今，有言之凿凿者，有坚决否认者。
南宋高宗年间的文人吴曾在《能改斋漫录》一书中作如下记载：
范文正为官饶州期间，创庆朔堂，官伎中有一年纪尚幼者，文正非常喜欢。离任之后，文正在写给友人魏介的这首诗中，表达了这段忘年之恋。
至晚从唐朝开始，就由官方机构乐部来管理官伎，官伎有专门的户籍档案，身份不自由，由专门的培训机构，练习歌舞词曲、琴棋书画等。有一些色艺俱佳的才女，引得一些士大夫或武将、富商心动，演绎出一场场风花雪月的故事，有的以喜剧收场，如韩世忠与梁红玉；更多的是以劳燕分飞收场。各地官府宴会，多以官伎来陪同与会者，或歌舞佐兴，或劝酒陪酒，将宴会烘托得高潮迭起，主人和客人都不亦乐乎。
范仲淹生活的时代，士大夫宠爱官伎，是公开的风尚。欧阳修得中进士后，尽管娶了恩师胥偃十五岁的爱女为妻，可新婚期间，还是携带歌伎出入公私宴会，毫不避嫌，旁人也不以为怪。黄庭坚在写给友人的信中，专门询问有无新到的官伎。
诸葛忆兵和陶尔夫先生在《北宋词史》一书中写道：“与其他士大夫一样，出入歌楼伎馆，偎红倚翠，也是范仲淹日常生活的一个方面。”
范仲淹有两首著名的婉约词，如果没有切身的感受，仅凭想象，很难想到谁能写出这样令人肝肠寸断的相思之词：
碧云天，黄叶地。秋色连波，波上寒烟翠。
山映斜阳天接水。芳草无情，更在斜阳外。
黯乡魂，追旅思。夜夜除非，好梦留人睡。
明月楼高休独倚。酒入愁肠，化作相思泪。
纷纷堕叶飘香砌。夜寂静、寒声碎。真珠帘卷玉楼空，天淡银河垂地。年年今夜，月华如练，长是人千里。
愁肠已断无由醉。酒未到、先成泪。残灯明灭枕头攲。谙尽孤眠滋味。都来此事，眉间心上，无计相回避。
景祐四年（1037年）十二月，东京及河东路的并州（今山西省太原市）、忻州（今山西省忻州市）、代州（今山西省代县）连续发生地震，灾民不少，房屋倒塌很多。在“天人感应论”盛行的时代，地震是上天对皇帝治理万民不满意的表现。地震发生后，仁宗派内侍到相国寺等寺庙治佛事，又到道观修道科，祈求上苍保佑万民。苏州出生的天圣二年（1024年）科考榜眼叶清臣则抓住这个机会，上书指出：“两年以来，范仲淹、余靖等人以言事被黜，天下之人，再也不敢议论朝政。地震是上天在代民发怒啊。”
叶清臣的札子上后没几天，仁宗让范仲淹改知富饶的润州。但是，朝廷中的“倒范派”眼见范仲淹又有东山再起的机会，害怕他再获重用之后对他们构成威胁，就极力诋毁范仲淹。有人又捏造出了范仲淹更大的罪名，说范仲淹在仁宗亲政后，曾经暗中联络皇叔赵元俨，以仁宗不具备做皇帝应有的素质为由，要求废掉仁宗。如果事情属实，范仲淹恐怕不止自己脑袋搬家，全家族都要被株连。亏得宰相张士逊极力为范仲淹辩解，仁宗让人细查了一下范仲淹此前的所有上奏，也没有发现此类文字，范仲淹才得以躲过了天大的灾难。
仁宗在此问题上的多疑源于真宗时期的一场宫廷疑案。真宗在位时期，太宗第八子赵元俨，因为其王府侍婢纵火，大火蔓延到禁中，被给予严厉处置。刘太后垂帘听政时期，慑于刘太后的淫威，赵元俨一度拒绝上朝，也不与王府外的任何人往来，装疯卖傻。仁宗亲政后，东京传言赵元俨要做天下兵马都元帅，仁宗为这捕风捉影之语，在东京城大肆搜捕，追查传言的来历及其背景，以查证是否属实。抓捕了几百人，也没有查出个头绪来。状元出身的御史大夫蔡齐认为这种无根之语根本不值得相信，也不值得去追究，此事才暂时按下。宋夏战争爆发后，赵元俨捐献公用钱五十万以助军费，仁宗不便拒绝他的良苦用心，接受了一半。
耳朵根子软且性格多疑的仁宗，在赵元俨去世之前，虽然表面上对皇叔尊敬有加，实际上还是暗中处处防范。吕夷简因为与赵元俨有过接触，被人告密后，一度也被仁宗怀疑不忠。
庆历四年正月荆王赵元俨去世后，正值庆历新政的改革派与守旧派斗争的激烈时期。仁宗一度授意将荆王暂时安葬于皇陵之外，这是严重违背礼制的行为，实际上是仁宗对荆王的报复行为。其理由有三：一是按照阴阳学说，当年年岁不利，不宜安葬。二是国家财政困难。三是皇陵所在的京西路此前盗贼活动猖獗，修建陵墓，骚扰百姓，会让盗贼活动更加猖獗。实际上这些理由一个也说不过去。范仲淹从四个方面予以有力反驳：第一，诸侯王去世五个月后安葬，这是自周代以来的规矩，今年年岁不利一说，不能超越周代以来圣人制定的礼制的要求。第二，国家财政困难，难道困难到连一个皇叔都安葬不起？况且皇叔是太宗爱子、真宗爱弟，皇叔生前，官家极力爱护皇叔，使他得以安享天年，岂能在他死后违犯礼制、不按礼制安葬他呢？第三，此前诸侯王的葬礼，花费很多，目今国家财政困难，官家可下特别诏令，要求适当节俭办事，如此才能孝德无亏，史书上也不会留下不良的记载。第四，官家所颁布的特别诏令中，严格限制送葬的人数，这样可以避免出现像此前诸侯王的葬礼花费无度的现象。此建议也可见范仲淹处处维护国体的忠心。
仁宗于是准备将范仲淹改官岭南。贬官岭南是当时对官员最厉害的处罚。参知政事程琳听闻后，急忙为范仲淹辩解，范仲淹才得以到润州任职。
景祐五年（1038年）正月，过完灯节，范仲淹带着三个孩子，由饶州乘船经过鄱阳湖，顺长江东下前往润州，路过彭泽（今江西省彭泽县）。唐朝名臣狄仁杰曾经担任过彭泽县令，所以当地有纪念狄仁杰的祠堂，祠堂中的碑文已经斑驳脱落，仔细辨认之后，也无法缀成一篇文章。征得祠堂管理人员同意后，范仲淹决定在此停留几天，为祠堂重写一篇祭祀狄仁杰的碑文。因为狄仁杰去世后被追赠梁国公，所以文章的题目定为《唐狄梁公碑》。
范仲淹之所以会产生这样的想法，是由于他对狄仁杰的生平事迹非常熟悉，自己以往的人生经历，与狄梁公相比，又有惊人的相似之处，一样的忠君爱国，一样的刚直，一样的仕途坎坷。所以《唐狄梁公碑》实际上也是范仲淹的精神寄托，而不仅仅是发思古之幽情。
范仲淹在润州只待了不足一年的时间。宝元元年（1038年）十一月，仁宗又调他知越州（今浙江省绍兴市），第二年七月才到任。范仲淹对这次调动颇有好感，他在给文鉴大师的信中写道：“某赴越，没有谪宦之感，幸甚！幸甚！”
越州府衙坐落在卧龙山的南面，北面则有蓬莱阁和凉堂，凉堂西面的岩石下有一口废弃的水井。范仲淹命人将这口水井彻底清理了一下。井有一丈多深，井水永不枯竭且清白甘甜，冬暖夏凉。范仲淹让人把从井中打的水煮开后泡不同的名茶，味道真是美妙极了。他又让人在井旁边建了一个小亭子，命名为“清白亭”，将凉堂改名为“清白堂”，且写了《清白堂记》一文。在该文中，范仲淹把水井由废弃为污浊之地到成为甘甜水源的过程，比喻为治理国家由不治到治理出现成效的过程，强调人为的作用。当然，“清白”二字，更寓含了做官要清清白白的意思。
越州是春秋时期越国的国都，也是越国著名的政治家范蠡辅佐越王勾践的地方。范蠡后被尊为范氏远祖，作为范氏的一员，范仲淹自然对范蠡充满了敬意。翠峰院传说是范蠡的故居，他凭吊之后写诗抒发感慨：“翠峰高与白云闲，吾祖曾居水石间。千载家风应未坠，子孙还解爱青山。”时年已经五十一岁的范仲淹，诗中饱含了归隐之感。
但是，历史的发展不以范仲淹的主观意志为转移。他在越州仅待了八个多月的时间，康定元年（1040年）三月，鉴于宋夏战争爆发后的危急局势，朝廷接受了韩琦的建议，让范仲淹改知永兴军。这成为范仲淹仕宦生涯最重要的转折点。