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2.4 PACTL中性和独立的公司定位

PACTL从公司成立至今,一直坚持中性和独立的公司定位。所谓中性和独立,不仅是指PACTL作为公司独立法人在法律上的独立性,更重要的是作为一家三方合资公司相对于母公司的独立性,以及市场认同上的中性定位。

根据研究,合资企业由于股权高度集中,往往没有设立股东大会,董事会成为公司最高权力机构。董事会成员和董事长均由母公司指派,所以合资公司董事会容易表现出非独立性,被母公司主导。由于合资公司的高级经理人员也由母公司指派,导致企业委托—代理关系模糊不清。从公司治理结构的一般委托—代理关系来看,股东大会对董事会是股权关系,董事会对经理层是委托—代理关系。在这两级关系中,委托人和代理人的关系十分清晰,责任也非常明确。经理层对董事会负责,董事会对股东负责。

但合资企业的实际情况并非这么简单。在合资企业中,控股的母公司通常直接任命总经理和副总经理,甚至还直接任命关键部门的经理。虽然这些任命要经过合资企业董事会的同意,但容易成为走形式,从而导致合资企业高级管理人员行为扭曲。一方面合资企业作为独立的法人实体,具有自己的利益目标,因而高级管理人员应对合资企业的董事会负责;另一方面由于控股母公司掌握高级管理人员的实际任命权,因而这些高级管理人员又必须接受控股母公司的指令。当两者发生利益冲突时,代表控股母公司的利益还是代表合资企业的利益就成为一个关键的问题。这使得合资企业的董事会处于一个尴尬的境地,难以真正履行受托人的责任并对经理层实施有效监督。

正是由于传统母公司主导型的公司治理对合资企业本身有着诸多不利的影响,所以坚持与母公司相对独立的中性定位是非常必要的。PACTL成立伊始,通过董事会的治理、职业经理人的聘用等制度性安排,使公司能够保持股东间的制衡,坚持中性和独立的定位,在经营管理上不受各方面干扰。

首先,董事会作为PACTL的最高权力机构,应与股东母公司保持一定的独立性,并在董事会内部形成股东间的制约与平衡。在遇到重大决策时,董事会应做出独立、客观的判断,全面反映和保障股东的利益,而不受大股东的干预。

其次,选择具有出色业务能力和高度责任心的职业经理人团队。对经营层的业绩,应独立于股东母公司,结合PACTL的实际经营状况做出评价。评价的结果作为董事会衡量职业经理人绩效的直接依据,并据此做出解聘和续聘经营层管理人员的决策。

具备有秩序、有规矩、能把握正确发展方向,但不会干涉经营层具体事务的董事会,同时拥有一个为企业利益考虑、为企业长远发展着想的职业经理人团队,才能保证PACTL的中性和独立,促进企业的迅速成长。

2.4.1 市场上的中性——淡化股东的痕迹

根据航空货运站所有者的不同,其性质可分为中性货运站和非中性货运站。对于非中性的航空货运站,公司所有者出于自身利益趋向容易产生“非中性”的经营服务倾向,对母航空公司或自身代理的货物提供各种便利和特权,久而久之就会损害其他客户的利益,从而不能为市场提供平等、公平的服务。而中性货运站不属于任何航空公司,但服务于所有航空公司;不属于任何货运销售代理人,但又服务于所有货运销售代理人,且中介于航空货运销售和货物承运之间。由于机场方在航空货运行业没有直接利益相关,因此由机场方投资建设的货运站具备成为中性货运站的先天优势。

中性货运站的模式在国外民航机场早已被广泛采用,在国内作为一种新型而有效的组织形式,正逐渐被认识和采纳。由于“非中性”货运站的经营服务有倾向性,容易造成资源重叠投入和严重浪费,因此不适应社会化、市场化的发展趋势,制约了航空货运业整体效益和服务质量提高。中性货运站体现了市场经济条件下社会化、市场化的大趋势,能够促进航空货运产业结构优化组合,降低整体的经营成本,形成规模效益,并进一步促进航空货运业务健康、有序的发展。

PACTL的目标客户主要是外国航空公司。航空公司之间存在着竞争,而汉莎货运航空是PACTL的股东之一,所以可能出现汉莎货运航空利用自己股东的身份对PACTL提出某些特别要求的情况;其次,PACTL的另一大股东锦海捷亚是一家货代公司,货代公司也是PACTL重要的服务对象。

通过中性的公司定位能够规避几个股东之间利益的牵扯,对所有的航空公司和货代公司都一视同仁,并且尽可能地满足航空公司和代理人的不同需求,以避免造成服务偏向和货源分流。机场方、汉莎货运航空和锦海捷亚均投资入股PACTL,共同分享货运站的经营成果,同时又承担经营管理的风险。PACTL把三者的利益捆绑在一起,从股东内部实现了制约和平衡,保持了中性的特色,从而有效淡化了股东的痕迹。

2.4.2 经营管理上的中性——去除母公司对经营管理的主导和干预

机场方是PACTL的第一大股东,占有51%的股份,处于控股地位。从机场方角度来看,对PACTL的控制性诉求是自然也是合理的。因为只要有投资,不管投资方是企业组织还是政府机构,都会试图实现某种形式的控制。但是对于PACTL来说,这种控制并不一定合理。

从PACTL的角度来看,公司日常经营管理由职业经理人即总经理负责,总经理对公司董事会负责。总经理绝对服从和执行公司董事会的各项决议和安排。PACTL职业经理层应对各股东的母公司保持中性和独立,母公司不应也不能直接影响和主导职业经理层日常的经营管理活动。

在PACTL董事会的章程中规定重大事项必须要全体一致通过,其他事项2/3多数通过。机场方在董事会拥有5个席位,离多数通过的6席还差一席。因此,如果PACTL公司遇到外部主导和控制的要求,提交到董事会讨论,董事会的三方力量往往可以形成一种均衡。所以董事会的治理在一定程度上制约了机场方对PACTL的主导和控制。

PACTL的首任总经理由汉莎货运航空推荐,是一名德国人。聘用德国人当总经理,由总经理掌握公司日常经营管理的实际控制权,包括中层管理人员的任命、关键管理技能和营销网络的投入、预算和资源的分配等权利。通过这一系列安排,PACTL在公司成立之初巧妙地实现了公司董事会的股权控制与总经理阶层的非股权控制的平衡,有效地解决了母公司主导和控制的问题。

2.4.3 行政管理上的中性——淡化官僚的痕迹

PACTL的一个重要痕迹是机场方的痕迹。PACTL的大股东是机场方,而机场方是一个带有很强政府色彩的企业,存在很多行政管理的控制诉求,这些诉求就机场方来说是合理的,但是对于PACTL来说并不一定合理,这样就产生了矛盾。于是,PACTL通过制度安排及聘用外国人当总经理,制约机场方的行政性诉求,实际上对三个股东在制度上都实现了约束,从而有效抑制了机场方的控制欲。

在PACTL刚成立的时候,由于企业正处在变化调整当中,官僚体制还没有形成,官僚化的东西比较少,对PACTL的影响也相对较少。经过十多年的发展,在公司内部,官僚体制已经在逐步形成,外部也有越来越多的官僚化元素试图影响PACTL。

总的来说,PACTL中性和独立的公司定位最大程度上避免了股东,尤其是大股东对公司经营管理的主导和干预;同时使用外国人担任总经理,更容易回避机场方的行政性诉求,淡化机场方的痕迹。其中,选择外国职业经理人或许是个巧合,但中性、独立的公司定位则是一个有意的设计。无论如何正是在这样一种机缘下,PACTL较好地适应了市场,并迅速成长壮大成为行业领导者。 28bwSZRTn80syD7FWvizyH5L4I80+u7kJuqPJ5KPH0znIHsKPmah+Jw2gfmyrAzd

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