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通过所有权与经营权分离的投融资模式，PACTL巧妙地解决了通过政府审批的问题。之后面临的问题就是在此基础上，如何构建PACTL所有权与经营权分离的公司治理结构。
公司治理结构的关键在于明确而合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。由投资人（所有者）设计制度，选择合适的代理人（经营者）来委托经营的公司治理结构的问题是现代企业制度的核心。
PACTL公司治理结构设计所面临的深层次问题包括两个方面：首先是公司投资人与经理人的关系问题，这主要涉及公司所有者对经营者的监督与激励机制；其次是合资公司三家股东之间的关系问题，这主要涉及公司所有者之间的制衡机制。
在法人公司制企业产生以前，企业形态以业主制或合伙制的自然人企业为主。自然人企业的显著特征是所有权与经营权高度统一，企业所有者和管理者合一，不存在委托—代理问题。
随着企业规模的扩大和企业所有者人数的增加，企业所有者直接管理企业成为一种成本高昂的行为；同时由于个体之间存在着能力的差异，所有者未必是合格的企业家。因此，从市场上选择一个善于经营的人代表所有者管理企业就是理性的选择，委托—代理关系由此产生，所有权和经营权实现分离。
从经济学角度来讲，由于所有者（委托人）和经营者（代理人）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容。而且经营者拥有的关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等私人信息，这都很难为所有者所观察和监督，而理性的经营者又具有偷懒和机会主义动机，因而在所有者与经营者相比处于信息劣势的情况下，必然有委托人对代理人进行监督和激励的问题。
考虑到机场方本身并不具备经营管理航空货运站的专业知识和经验，其初衷也是将拟建货运站交予他人管理，只需保证机场资产能够获利和增值即可。所以未来成立的合资公司PACTL势必要引入职业经理人进行管理。因此如何在所有者代表董事会与经营者代表职业经理人之间制定良好的监督和激励的制衡机制是PACTL需要关注的重要问题。
在股权高度集中的情况下，大股东有足够的权力控制公司，并通过影响公司的各种决策来为其谋取私利。这种情况下公司面临的主要问题不是经营者与所有者之间的利益冲突，而是大股东与其他股东之间的利益冲突，即所有者之间的制衡问题。这种公司所有者之间制衡不均，造成公司经营困难的情况很多。
企业所有权与经营权的分离导致委托—代理关系的形成并不意味着所有者对公司财产与经营方式漠不关心。相反，所有者为了收益最大化，必须关心生产和经营，要对其代理人进行控制和监督，对其行为进行指导和约束。也就是说要在实行所有权—经营权分离时建立起一个所有权对经营权实行有效控制的机制，这一机制既要最大限度地激发经营者的积极性，又要尽可能地防止经营失控，从而损害所有者的利益。这种机制的安排就是公司治理的内涵，换句话说公司治理结构设计的一个根本出发点就是解决所有权多元化与经营管理一元化的矛盾，即委托—代理的监督和控制问题。
公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”的组织架构，以及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制等）等游戏规则构成的有机整体，如图2-4所示。
图2-4 股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”的组织架构图
根据PACTL的公司章程，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。董事会由9名董事组成，其中机场方委派5名，汉莎货运航空委派2名，锦海捷亚委派2名。董事长由机场方委派，副董事长一名由汉莎货运航空委派。董事长、副董事长和董事任期4年，经委派方继续委派可以连任。重大事项须由董事会全体一致通过，其他事项应有董事会2／3多数通过。董事会委托职业经理人对企业实施日常管理。公司设立经营管理机构，由总经理负责。PACTL公司的股权关系和委托—代理关系如图2-5所示。
图2-5 PACTL公司股权关系和委托—代理关系
可以看出PACTL董事会的设计很巧妙，9名董事的2／3为6名，但是机场方只有5个董事名额，达不到绝对多数的要求。所以一旦遇见大股东可能会对公司形成直接的、不好影响的外部诉求，PACTL通过董事会的讨论，往往可以形成一种均衡，从而杜绝这些不合理的外部诉求。如此一来，PACTL董事会就形成了对大股东有效的制约。在此基础上，公司成功与否很大层面上就取决于经营者了。
公司对代理人激励的目的是使代理人有积极性为投资人的利益而努力工作，约束的目的是使代理人不至于由于自利而损害投资人的利益。为了激励，就要使代理人有职、有权、有利；为了约束，就要使代理人的职位、权力、利益时刻受到监控、威胁。二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失去制衡的公司治理结构，只有两个结果，一是代理人成为傀儡，二是投资人对企业失控，二者都不利于企业的发展。
PACTL的公司章程规定，总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。PACTL在对总经理的激励和约束上，主要的做法有两点：一是“该给的不少给”；二是“不该拿的不能拿”。
“该给的不少给”是从激励方面来讲，具体来讲就是对于职业经理人的薪酬待遇，在聘用之前双方就充分沟通，明确责权利。签约后公司严格执行合同，只要经营业绩符合合同约定，公司就支付相应报酬和奖金。
在聘用PACTL第一任总经理时，薪酬谈判中对总经理的年薪存在一些分歧。商谈中，不同能力的职业经理人展示出不同的薪酬要求。公司经过慎重研究，最后选择了经营管理能力强、具有丰富专业经验的一位职业经理人出任PACTL首任总经理，尽管薪酬要求较之他人高出较多，但实践证明确有所值。在这样的激励机制下，职业经理人努力勤奋地工作，为PACTL带来了巨大的市场，取得了良好的绩效，使投资人的利益得到充分保障。
“不该拿的不能拿”是从监督制衡方面来讲，具体来说就是公司对于职业经理人的工作和业绩，制定有明确的考核要求和约束。对于职业经理人职业道德也非常重视，严禁高层管理人员以权谋私，违法攫取利益。如发现总经理、副总经理等合资公司高级管理人员在其他与本公司利益有冲突或有损公司利益的营业性机构兼职，或参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为，或有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时撤换。
PACTL“该给的不少给，不该拿的不能拿”这种做法，较好地解决了公司职业经理人激励和监督问题。前者主要侧重于对职业经理人的激励，通过制度和合同保证了职业经理人的正当合法收入，使其能够在工作岗位上安心工作，全心全意为企业发展作出贡献。后者主要侧重于对职业经理人的约束，一方面给予其体面合法的正当收入，从主观上降低了职业经理人徇私舞弊的可能性和动机，另一方面严格公司管理规章制度，从反面提升了职业经理人以权谋私的成本和代价，正反两方面相结合，较好地解决了问题。
反观我国很多知名大型国有企业，公司管理层都先后出现经济问题，其中固然有个人的原因，但是公司治理的不完善，公司对职业经理人的激励和约束机制不健全确是悲剧背后更深层次的原因。