第三节
内部人控制问题仍然突出

即使国家各部委从国企混改的各个方面都已提出诸多相关的指导性意见，但亟须深入探讨“国企如何凭借有效混改带动控制权的合理配置？”。现在，虽然理论学者均已承认“股权是控制权的基础性来源，控制权配置要依据股权结构”，但实践专家认为“混合所有制企业会普遍存在控制权争夺问题，使原本股权失去效用而成为摆设”。然而，因未能弄清楚国企混改的控制权配置缘由，双方会持截然不同的观点主张，发生激烈的争论。 最终，致使国资为保值增值不敢混，混了也不敢放权。同时，导致非公资本不想混，不利于社会各种资源互补，难以发挥各类资源所有者参与“国企做强做优做大”的积极动力。

一、经理层激励与约束不相匹配

在现代公司治理机制中，股东追求资本收益最大化。通过股东大会投票权或授权董事会等内部监督机制，以及资本市场“用脚投票”或聘请专业结构审计稽查等外部监督机制约束经理层。同时，通过年薪、奖金、期权等物质报酬，以及在职消费、权限等精神利益激励经理人。但在国企中，国有股东不单要取得物质利益，还要达到政治目标。国企经理层多由政府部门聘任，所以，其经营管理活动也具有双重目标，但是，国企绩效与行政职务关联不大，致使其激励与约束不相匹配。如果强化问责机制，经理层会谨慎行事；如果弱化，经理层会牟取私利。但经理层始终都热衷于搞政治关系，盈利不差即可。国资委评价国企经理层业绩时，对亏损难以区别是政策性的还是经营性的。最后，只好把所有亏损责任打包，对正常性亏损给予财政补贴，即预算软约束问题。 所以，只要国企亏损分不清楚，就都视为其为满足社会公益而承担的政策性负担，便会不断向政府索要保护或补贴。国企最核心经营业务无法顺利考核，带来效率低、发展慢等问题。综上所述，多种原因导致国企内部人控制问题，大致包括以下五种主要类型：一是国企多重代理关系复杂。管理层权利与义务被稀释，难以监督。而且，初始委托人（即国资出资人）监管缺位，更加重国企经理层内部人控制问题。二是国企内外部治理机制失效。股东会、董事会、监事会等内部监督功能弱化，以及经理选任非市场化，利益相关中介无权参与治理等外部监督缺失，给经理层不受约束地扩大权力以可乘之机。三是缺乏与经理层人力资源相符的回报，造成经理层滥用权力，自行贴补。四是我国国企内部人控制问题起始于改革前。经历“放权让利”后，国企所有者虚置，权益释放过大，造成厂长对国企的完全控制，形成了强烈的制度路径依赖性，至今也难以转变。五是市场经济有不确定性。为降低经营风险，“将在外，军令有所不受”，须赋予经理层相机行事的权力。但是，这也给委托人控制造成障碍，最后演化为总经理掌握控制权，以牟取私利。

所有权与经营权分离，会出现两种内部人控制：一是股权高度分散，大股东常变动，公司无主，如西方发达国家的股份公司；二是权力集中于政府，但政府却放权不管，公司也无主，如经济转轨国家的国有企业。目前，我国国企兼有上述两种情况，使经理层掌握控制权。然而，从逻辑上讲，内部人控制并不必然会出现内部人控制问题。但实际上，经理层激励与约束又难以匹配。要么是新聘任的经理难以适应旧有的职位激励与约束规定，要么是旧有的经理不能适应新改的规定，总会使内部人控制问题频发。其主要表现为以下七种问题：一是不合理不公允的兼并重组，国企经理层决策的并购行为，通常脱离正当性目标，以高于正常市场价格从资产收购中取得高额回扣，或者以明显低于市场价格从国有资产买方收取巨额回扣；二是不透明的关联交易，国资委没有经理了解国企的实际经营情况，往往造成信息不对称，难以有效监督，存在经理层牟取私利的关联交易；三是在职消费，经理层通常以股东会、董事会、监事会名义，修建豪华办公室、购置豪车、安排天价食宿招待及国内外频繁考察；四是任意提高工资，通过提高董事、监事及职员工资标准，扩大自我奖励幅度；五是随意任免人事，安排亲信进驻要害部门，把持重要岗位，巩固控制地位，牺牲经营效率；六是浪费国有财产，定向支付公关费，捐赠指定人员，会议花销过多等；七是侵占国有财产，随意占有、挪用和处置国有资产，不顾风险，只为私利。

二、董事会虚设和董事监管缺失

董事长是党委书记或兼任总经理，副总经理和董事都是党委成员，也是总经理和董事长的直接下级。如图2-1所示，在国企治理实践中，绝大多数国有独资大型企业设立董事会时，董事长会兼任总经理及法定代表人，其他董事、经理和党委成员也高度重合，所以，董事会并不独立决定经理选聘、考核和薪酬，其权力集中在作为出资人代表的国资委，可跳过董事会管理经理层。在重大决策上，经理层、党委事先进行讨论研究，得出结论，再由同批人员组成董事会，走一下决议程序。所以，不是惯常的“先由董事会决议，后由经理层执行”，而是“先由经理层决议和执行，后由董事会走流程”。因此，董事会形同虚设，流于形式，没有发挥任何作用。一批已建立董事会的国企，后又予以撤销。国企“一把手”负责制存在以下三种制度缺陷：一是重大决策排斥不同意见，形成个人独断，不易集中集体智慧；二是缺乏权力制衡，人事、费用只能靠自我约束，只有私欲膨胀、以权谋私、违法违纪等造成损失后，才被发现；三是短期机会主义行为，只为快速实现政绩获得晋升，不顾长远规划及可持续发展。

如果决策运筹者不是剩余索取者， 就会因承担决策最终得失，胡作非为，引发内部人控制问题。若缺少一套行之有效的监督机制，决策运筹者就会偏离或放弃剩余索取者利益，甚至是间接合法或直接违规替代剩余索取者，牟取私利。行之有效的监督制度的必要条件就是：决策控制在一定程度上与决策运筹相分离，即某决策代理人不对同一决策既行使经营权，又有排他性的控制权。所以，对国企控制权问题的研究，不能仅停留在治理结构上，而应深入到治理机制里。不是要制衡其结构，而是创新其激励约束机制，使治理结构主体能有动力、有条件地履行各机构职能。国企内部人控制问题的治理思路，要从两方面着眼：一是股权结构，采取增发新股、股权配送、转赠员工股份、股票激励期权等形式来募资，并引入股权基金、投资银行等战略投资者的多方参与，还可借助兼并重组、收购合股等方式，实现股权结构内外部多元化；二是行为机制，强化董事会、监事会的制衡监督，合理利用股东诉讼，加强内控审计，以及强制信息公开披露，并借助社会舆论及市场竞争进行有效约束。 13lzVv1letSSJ45vsV5DamoZO1cVrt0I7GEfRkGV0tICqzD1F8YRU9JkZiek9Tje