二、国寿资产“凤凰系列产品”运行简介

（一）纾困基金介绍

1．纾困资金设立背景

从市场背景来看，股权不稳、融资不畅，民营企业陷入经营困境。2018年年初以来，A股市场大幅下跌，上市公司市值缩水，股价承压。股票质押融资方承受着较大压力，可融资金额下滑。随着股票质押项目的陆续到期，风险项目陆续暴露。此外，受股票质押新规、资管新规等相关政策的影响，金融机构主动降杠杆，市场资金来源减少，进一步增加了股东的融资难度。随着上市公司大股东质押风险的爆发，企业股权不稳定，融资难度加大，企业经营决策难以进行长期规划，企业陷入经营困境。

从政策背景来看，2018年10月下旬以来，监管政策利好频出，中央政府高度重视。国务院副总理刘鹤提出鼓励地方政府基金、私募股权基金帮助纾解股权质押困难；国务院常务会议指出，由央行提供资金，为暂时遇到困难的民企提供支持；2018年11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上提到，对于有股权质押平仓风险的民营企业，有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施，帮助企业渡过难关，避免发生企业所有权转移等问题。

监管合力推出“政策组合拳”：①央行：加大民企信贷投放力度；推动设立民企债券融资支持工具。②银保监会：允许保险资金设立专项产品参与化解上市公司股票质押流动性风险，不纳入权益投资比例监管。③证券业协会：推动设立证券行业支持民营企业发展集合资产管理计划，支持证券公司分别设立若干子资管计划，吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金投资，形成1000亿元总规模的资管计划。④交易所：积极研究推出创新型基金等金融工具，帮助困境上市公司纾解股票质押风险。

此外，公募基金即将加入纾困队伍。公募基金也收到监管部门下发的《关于支持辖区证券基金经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的通知》。公募基金管理机构充分发挥专业优势，以自有资金或多渠道募集社会资金，通过成立资产管理计划等形式，参与化解民营上市公司流动性风险，有助于支持具有发展前景的民营企业长期、健康、稳定发展。

中国基金业协会推出备案及重大事项变更“绿色通道”。2018年10月21日，中国基金业协会发布《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》，其中提出为支持私募基金管理人和证券期货经营机构（含证券公司私募基金子公司）募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组，纾解当前上市公司股权质押问题，协会将对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

2．纾困基金的设立

纾困基金是指帮助民营上市公司及其大股东化解流动性风险和股票质押风险而设立的专项投资载体，具体而言，主要包括以资产管理产品形式设立的纾困基金、以私募基金形式设立的纾困基金。其中，前者包括证券公司资产管理计划、保险资产管理公司专项产品。

（1）以资产管理产品形式设立的纾困基金。以资产管理产品形式设立的纾困基金主要包括：证券公司资产管理计划、保险资产管理公司专项产品。

第一，证券公司资产管理计划。

2018年10月22日，中国证券业协会组织部分证券公司共商市场化方式以化解股权质押风险，推动设立证券行业支持民营企业发展集合资产管理计划；首次由11家证券公司达成意向出资210亿元设立母资管计划，作为引导资金支持各家证券公司分别设立若干子资管计划，吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金投资，形成1000亿元总规模的资管计划，专项用于帮助有发展前景的上市公司纾解股权质押困难。

2018年10月31日，协会组织召开“证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划”发起人会议，11家券商作为联合发起人就255亿元出资规模签署了发起人协议，发起人协议明确约定了各发起人自愿按照不低于前期意向的首次出资金额，在不晚于2018年11月30日以自有资金投入系列资管计划。

第二，保险资管纾困专项产品。

2018年10月29日，险资首只纾困专项产品“国寿资产—凤凰系列专项产品”设立；11月5日至11月9日，太平资产、阳光资产、人保资产、新华资产相继成立专项产品。目前，累计成立规模达780亿元。

（2）以私募基金形式设立的纾困基金

以私募基金形式设立的纾困基金主要包括两大类型：证券公司通过私募投资子公司设立的专项纾困基金、地方政府牵头设立的私募投资基金。

第一，证券公司通过私募投资子公司设立的专项纾困基金。目前已有部分券商发起，由银河证券牵头，联合央企、地方国企、金融投资机构、大型民营企业集团等共同发起设立银河发展基金（母基金）。银河发展基金总规模计划达600亿元，分若干期募集，首期规模计划200亿元。

其投向主要为：一是符合证券行业母计划要求的民营上市公司。二是符合银河证券自身发展战略的投资标的银河证券现有及潜在的战略客户的投融资、并购重组等资本运作。三是具备参与上市公司并购重组等资本运作条件的特定行业，其中包括：科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高的战略性新兴产业；具备转型升级前景的传统支柱产业；关系国计民生的水力、电力、能源等基础性产业。四是与银河证券形成战略合作关系的区域投资，包括国家级、省级经济技术开发区的上市公司和拟上市公司。五是具备后续资本运作条件的区域股权市场挂牌企业。

第二，地方政府牵头设立的私募投资基金。宁夏、江西、江苏、海南、深圳、北京、上海、广东、浙江、福建、安徽、山东、河南、四川等17个省份的地方政府和国资委均已出台相关驰援政策，成立或拟成立纾困专项基金的规模合计约2560亿元。

3．纾困基金运作模式

目前，纾困基金运作模式主要包括两大类：债权型投资、股权型投资。其中，债权型投资主要是以“转质押”方式提供股票质押融资支持。在这一过程中，上市公司大股东的流动性问题短期内得到缓解，可概括为“借新还旧”模式。此模式对上市公司要求较高，主要适合于因股东质押比例较高、股价下跌等原因股东短期出现资金缺口的情形。

债权型投资可以解决燃眉之急，股权型投资是解决民营企业债务问题的最终途径。目前，股权型投资主要包括协议受让上市公司股份、认购上市公司非公开发行股份、重组控股股东等模式。股权型投资主要适合于有意愿出让较多股权，或股东有减持意愿、具备长期投资价值的上市公司。

（二）国寿资产——凤凰系列产品启动

1．募集规模和潜在认购方

2018年10月29日，国寿资产设立保险行业首只纾困专项产品，即“国寿资产—凤凰系列产品”，目标总规模200亿元。潜在认购方主要包括保险资金、社保基金及金融机构资产管理产品。经过前期与潜在认购方的沟通，目前部分认购方表达了较强的认购意愿，本系列产品将采取“分期发行”的方式，成熟一期，发行一期。

2．投资方向

国寿资产将按照市场化原则，发挥专业化投资能力，向有前景、有市场、有技术优势，但受到资本市场波动或股权质押的影响暂时出现流动性困难的优质上市公司和其股东提供融资支持。

在参与方式上，《通知》规定，专项产品可投以下四类标的：上市公司股票；上市公司及其股东公开发行的债券；上市公司股东非公开发行的可交换债券；经银保监会认可的其他资产。《通知》放开了保险资金投资上市公司股东发行的私募可交换债投资品种，有利于灵活、高效地化解上市公司股票质押流动性风险。

具体到投资标的的选择上，国寿资产将发挥专业化投资能力，对专项产品进行积极主动管理，优先筛选由于股权质押产生一定流动性风险但基本面较好的优质上市公司，根据标的公司自身情况，一事一议，共同探讨最有效、合理的投资方案。

3．产品的运营管理

（1）存续期

凤凰系列产品的各期产品将根据出资方和标的灵活设置产品要素和结构。首支专项产品的存续期拟定为3年封闭期后开放的结构，整体期限在5年左右。这一设计综合考虑了投资标的面临的股票质押风险及流动性压力、公司中长期经营前景以及投资价值的实现。具体而言，希望通过专项产品为企业提供充足的纾困时间，同时，结合国寿资产一直以来所秉承的价值投资理念，为投资人带来长期稳健的回报，起到资本市场“稳定器”和“压舱石”的作用，以战略投资视角与优质企业共成长，实现经济效益与社会效益的双赢。

（2）估值方式

随着资管新规等一系列新规细则的出台，以公允价值估值已成为未来资产管理行业的大趋势。因此，此次专项产品也充分考虑了这一情况，将以市值法估值为主。如后续发行封闭式产品，则根据资管新规可对债券类资产采取摊余成本法估值，以使产品估值更加稳定。

（3）风控措施

专项产品投资方式不同于传统的债务融资或质押放款业务，主要通过严格筛选优质标的和设计风险共担的投资方案来防控风险，以保证出资方的资金安全；不会在市场波动预警、平仓等环节设置过于严苛的条件，坚决防范“处置风险的风险”。

4．产品退出方式

《通知》规定，专项产品主要采取股东受让、上市公司回购、大宗交易与协议转让及其他方式平稳退出。设置上述退出方式的共同出发点是尽量避免对二级市场股价的冲击。专项产品通过“封闭期”“存续期”的设置，可以在一定程度上防止“短炒”、大进大出等现象的发生，发挥长期价值机构投资者的作用，支持上市公司改善公司治理、提升上市公司价值、维护上市公司长期稳健经营。

5．首单落地——国寿资产举牌通威股份

2018年11月30日，“国寿资产—凤凰系列产品”首单项目落地，国寿资产通过上海证券交易所大宗交易形式，增持上市公司通威股份公开发行的非限售流通股7397.63万股，约占上市公司总股本的1.9054%。国寿资产方面介绍，公司入股成为战略性股东，体现了其对通威股份在能源转型中扮演重要角色的坚定信心。

中国人寿保险集团公司公司发行并管理“中国人寿资管—工商银行—国寿资产—凤凰系列专项产品（第2期）”账户（以下简称“国寿资产—凤凰系列专项产品”账户，股东代码：B882327318），通过上海证券交易所以大宗交易形式买入通威股份公开发行的非限售流通股股份。本次交易时，公司发行并管理的“中国人寿资管—工商银行—国寿资产—沪深300指数型资产管理产品”（以下简称“国寿资产—沪深300”账户，股东代码：B880278733）、公司受托管理的“中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪”账户（以下简称“中国人寿—股份分红”账户，股东代码：B881023754）同时持有通威股份的股票，因上述账户受到国寿资产的实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，上述账户构成一致行动。

截至2018年11月29日，“国寿资产——凤凰系列专项产品”账户持有通威股份的账面余额为0元，该账户本次购买通威股份的金额为571413244元，二者合计为571413244元。公司发行并管理的“国寿资产—凤凰系列专项产品”账户通过上海证券交易所大宗交易形式，以现金形式购买通威股份公开发行的非限售流通股份7397.63万股。资金来源于“国寿资产—凤凰系列专项产品”向合格投资者所募集的资金。管理方式为股权投资管理。

6．国寿资产举牌万达信息

2018年12月27日，国寿资产—凤凰专项产品通过协议转让的方式斥资6.325亿元购买万达信息5500万股（约占上市公司总股本的5%）。中国人寿成为万达信息的第三大股东。

“国寿资产—凤凰系列专项产品”账户本次通过协议转让方式受让万达信息股份5500万股，金额为6.325亿元，二者合计为6.325亿元。采取现金交易方式，资金来源于“国寿资产—凤凰系列专项产品”向合格投资者所募集的资金。管理方式为股权投资管理。

第一，人寿集团通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票5.36万股，占公司总股本0.0049%，成交均价12.10元／股。

第二，中国人寿通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信息股票54680575股，占公司总股本4.9851%，成交均价15.81元／股。截至本次增持，中国人寿及其一致行动人合计持有公司股份98817487股，占公司总股本的9.0089%（若不考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为8.9879%）（见表3-1）。

第三，2019年8月6日，中国人寿通过二级市场增持的方式增持上市公司238300股股份（增持均价为8.5591元／股）。在本次权益变动完成后，中国人寿与其一致行动人合计持有上市公司109972475股股份，占上市公司股比的10.0259%（若不考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为10.0025%），本次权益变动后上市公司的实际控制人不发生变更。

第四，中国人寿以其委托国寿资产管理的“中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深”账户于2019年8月28日、2019年8月29日、2019年8月30日，通过深圳证券交易所以集中竞价方式分别增持公司股份9999982股、6153739股、13490283股，前述增加持股数分别占公司总股本的0.9117%、0.5610%、1.2299%（见表3-2）。截至本次增持，中国人寿及其一致行动人合计持有公司股份139616479股，占公司总股本的12.7284%（见表3-3）。