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本案系由股权合作开发房地产项目所产生的投资合作协议纠纷，入选了2012年度最高人民法院商事审判指导案例。北京市炜衡律师事务所杨明、胡晓欣律师自2010年在置业公司、实业公司两股东就项目销售和股权回购发生分歧的时候，就作为置业公司专项法律顾问参与了大量的协商谈判工作，后续代理置业公司参与了该纠纷一审、二审、再审审查程序，取得了实业公司全部六项诉讼请求均被驳回的全面胜诉结果。综合本案代理过程，代理律师认为，房地产合作开发纠纷案件的代理工作，需贯彻以下原则：
凡事预则立，不预则废。代理律师在介入股东间协商过程时，即着手为后期可能发生的诉讼做准备，从项目公司关于项目销售决策的总经理办公会、三次董事会，到向实业公司发出的通知函、催促函，代理律师均严格按照公司法及项目公司章程，在给予小股东充分的知情权、表决权的基础上，谨慎地作出项目公司各项决议，以非诉服务方式，为诉讼中项目是否具备销售条件、项目销售定价是否合理、项目迟延销售的原因等核心事实认定做好证据准备，从而掌握了整个事件的主动权，为本案的胜诉做好了充分的前期准备。
在代理本案投资合作协议纠纷的同时，为了摆脱被动应诉的局面，代理律师在充分研判的基础上，建议项目公司适时对实业公司提起归还欠款之诉，给实业公司施压，也印证了其根本没有回购股权的资金实力。同时，代理律师同步关注实业公司恶意保全项目土地导致项目销售迟延造成的损失问题，提前准备好保全错误赔偿责任纠纷之诉的证据，以期下一步为项目公司弥补部分损失。
合作开发中，债权、物权交织，股东权利与合同权利并行，法律关系相对复杂。在股权合作过程中，合作方应严格区分合作协议项下合同权益与项目公司股东权益，并注意行使合同权利和股东权利的不同路径。
本案中，实业公司混淆了合同权利与股东权利，一直以合同条款表述为由，强调置业公司仅为阶段性持股，故不具备真正的股东地位，认为其可无条件享有股权回购权，并要求项目公司按照其意愿对项目进行处置。但事实上，根据投资合作协议规定，实业公司的股权回购权是以五项回购条件全部成就为前提的，而条件成就又以项目对外销售实现销售回款为前提。项目公司是一个独立的法人实体，其对项目的销售决策需要通过董事会会议方式作出。实业公司对前述事项的误判，导致了其不断提出一系列不合理的诉求，并连连败诉的不利后果。
相反，置业公司在代理律师的指导下，准确研判合同条款，依据公司法和公司章程合法合理地行使股东权利，在不侵犯小股东权益的情况下，有针对性地固定了相关证据，奠定了胜局。
这一案例也提醒我们，股权合作开发过程中，合同的设计既要符合合同法与公司法的要求，也要根据个案实现合同权利与股东权利的相互传递、有效衔接，这是专项法律服务需重点关注的问题。
“不谋全局者，不足谋一域”。手段是为目的服务的，合作开发中不可逞一时之强，泄一时之愤，赌一时之气，因小失大。复盘本案，从对方的角度来看，实业公司的败诉教训可谓是策略错，步步错。
其一，实业公司放弃诉前置业公司提出的和解方案，意图以蛇吞象，追求利益最大化，结果反而丧失了利益最大化的良机。其二，实业公司在没有充分依据的情况下，反对项目销售，召开新闻发布会抹黑对方。结果是既使其成为股权回购条件不能成就的责任人，也因项目公司提起的反制诉讼，最终在执行中导致股权被拍卖。其三，实业公司采取赌气的方式，不断提高要求赔偿的数额，提升保全金额，阻碍销售，这种不顾后果的非理性诉讼，最终导致其因诉讼保全错误而被判巨额赔偿。其四，实业公司诉讼中不断更换代理人，不断变更诉讼请求，提交证据纷繁庞杂，缺乏条理。这一行为的发生原因正是其缺乏清晰的代理思路，缺乏对证据的合理取舍与分析。
本案中，实业公司由于错误理解合作协议，忽视项目公司治理结构，未能清醒预测发生争议后纠纷的发展走向及经济成本，想当然地提起诉讼，缺乏对投资合作协议实事求是的深入分析，并未能在此基础上提出合理诉求。而其在意气用事启动诉讼后，又不切实际地随意提高诉讼标的额，以阻碍项目公司楼盘销售为施压手段，非理性的最终结果是诉讼全面溃败、满盘皆输。