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关键一：纠纷伊始，准确预测争议焦点。
纠纷初见端倪，置业公司曾试图与作为小股东的实业公司协商解决争议，但实业公司拒不让步，坚持其必须一次性回购置业公司持有的全部92%股权。本案代理律师杨明、胡晓欣作为置业公司专项法律顾问介入该纠纷，对两股东间纷争的焦点问题进行了预测和分析：（1）股权回购条件是否成就。对此，代理律师认为鉴于项目尚未销售，置业公司的投资和收益尚未实现，故不符合合同约定的回购条件。（2）项目应否停止销售。对此，代理律师认为，在项目具备销售条件时，依法依约均应及时销售。（3）项目该如何定价。对此，代理律师认为项目定价应依据市场行情，由项目公司自主决定。（4）30%的年投资回报率的约定是否有效。对此，代理律师认为，虽然合作协议中约定了置业公司30%的收益率，但该约定仅是指用项目公司的销售回款优先偿还置业公司投资的30%的收益，而并非约定无论项目盈亏均应保证置业公司30%的投资收益率，也就是上述约定并不排除置业公司承担项目亏损的可能性。因此，该条款并非我国法律所规定的保底条款，更非变相借贷，而是股东间权利义务相平衡的约定，是合法有效的合同条款。
事实证明，代理律师预测的四项焦点与后来法院认定的焦点问题基本一致，仅因实业公司之诉讼请求，又在诉讼阶段增加了两个焦点问题，即项目是否是实业公司的，置业公司和项目公司的销售、担保和停工等行为是否构成对实业公司的侵权；要求赔偿4.8亿元是否成立。
关键二：围绕焦点固证据，未雨绸缪巧布局。
为了固定实业公司违约行为，在诉讼中占据主动，代理律师根据项目公司治理结构，帮助当事人设计了一次股东会、三次董事会、一次总经理办公会，形成了项目的销售及价格策略的决策过程，保证了项目销售决策及定价结果的客观性。尤其考虑到置业公司为项目公司大股东，为保证实业公司小股东权益，在置业公司完全可以凭借其董事人数优势作出决议的情况下，仍建议项目公司就项目开盘时间及项目定价一事，先后召开三次董事会，方才作出决议。其间，还函告实业公司可向项目公司董事会提交销售方案，与项目公司经理层拟订的销售方案一并讨论。通过上述会议，严格按照公司治理结构作出决议，保证了开盘销售决议的合法性，保证了后续办理预售许可有据可依，证明了项目具备开盘条件但尚未开盘销售的事实，客观上为法院后来认定“由于实业公司通过诉讼查封了本案房地产项目土地，导致置业公司无法顺利进行项目建设和施工。实业公司没有履行积极协助与配合的义务，而不是置业公司”提供了有力依据。
虽然实业公司先后6次变更诉讼请求，但代理律师代理置业公司始终紧紧围绕全部回购条件尚未成就这一事实，否定其股权回购权。投资合作协议约定的回购条件包括五项：（1）甲方（即置业公司）已实际受让乙方（实业公司）所持公司（即项目公司）17.5%的股权；（2）甲方收回了全部投资；（3）甲方获得了本协议约定的投资收益；（4）项目施工总承包单位的工程款支付已获得保证；（5）甲方其他关联方（不包括乙方及公司）在项目中的风险已释放完毕。代理律师代理置业公司提出，根据本案合作开发的合作模式，置业公司只有以项目销售回款方式方可回收投资收益，因实业公司保全查封项目土地、阻碍项目销售，项目迟迟无法开盘销售，故除第一项回购条件外，后四项回购条件客观上不可能成就。此观点为二审法院所采信，认定后四项条件未成就，实业公司无权回购股权。
对实业公司提出的对项目公司全面审计的主张，代理律师提出，审计的目的是确认销售回款是否已兑现了置业公司的投资和收益，以确认股权回购条件是否成就，而由于本案项目尚未销售，后四项股权回购条件客观上不可能成就，故目前审计实无必要。
技巧一：巧用借贷纠纷反制对方。
因实业公司一直混淆股权回购权利与回购能力，本案审理期间，代理律师指导项目公司起诉实业公司追索4500万元借款，保全并最终处置了实业公司所持的项目公司剩余8%股权：一方面导致实业公司丧失项目公司股东资格，另一方面证实了实业公司当时根本不具备回购资金实力。置业公司后将该案判决及执行文书作为新证据在二审阶段提交法院，有力反击了对方的主张，最终影响二审法院在判决中认定，“实业公司的资金充足”不是本案“股权回购条件成就”的充分条件，二者没有必然的联系。
技巧二：准确选择预售许可证的取得时机。
2011年1月19日，项目公司就项目定价方案第三次召开董事会会议，会议以五名董事中四名同意，一名反对（实业公司委派），通过了国际贸易中心项目价格策略方案，同时责成公司经理层办理项目预售许可证，并授权其择机确定开盘时间。
本案进入诉讼后，由于实业公司对项目土地使用权申请采取了保全措施，为保证项目正常销售，项目公司从置业公司筹措了1.2亿元的存款作为担保，申请解除上述查封。2011年2月23日，山东高院裁定解除了对项目土地使用权的查封，同时冻结了该1.2亿元存款。在此情况下，代理律师建议项目公司抓紧办理预售证，以证明项目确已具备销售条件。2011年3月7日，项目公司取得了商品房预售许可证。此后，实业公司为了实现对项目土地使用权的再次查封，又多次变更诉讼请求，申请增加财产保全的数额，直至2011年6月29日，最终将诉讼请求标的额提高到4.8亿元。在豪运公司的担保支持下，原案财产保全的限额被提高到3.9亿元。项目的土地使用权再次被查封，由此导致项目公司已取得预售证的项目持续无法销售。考虑到项目的资金压力和解除担保的成本，同时，考虑到项目未能销售可以更便利地证明股权回购条件尚未成就，故代理律师建议置业公司和项目公司不再继续提供担保寻求解封。
技巧三：同步固定保全赔偿案件的证据。
针对项目国有土地使用权因实业公司申请保全被查封，为穷尽救济途径，建立损失与保全行为的因果关系，代理律师及时提出了复议申请，要求对保全的项目进行销售，并由项目公司提供1.2亿元存款作为担保置换项目土地，首次解封后立即办理取得项目预售许可证，使项目具备了预售条件。在实业公司随即提高诉讼标的额、再次查封项目土地权利的情况下，代理律师及时提出了实业公司滥用诉权的反对意见。这些措施为后来项目公司对实业公司另案提起的诉中财产保全错误损害赔偿案的胜诉奠定了基础。后来另案终审判决结果证明，这一提前布局成为最高人民法院认定项目公司在保全过程中并无过错的重要依据，并为法院认定项目公司的两项损失，即“1.2亿元资金被冻结半年”，“土地使用权被查封逾一年两个月之久”所造成的损失，奠定了充分的事实基础。
针对实业公司的上诉理由，代理律师代理置业公司认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，实业公司的上诉理由完全不能成立，请求最高人民法院依法尽快驳回其上诉，核心代理意见如下：
1.实业公司仅是持有项目公司8%股权的股东，并非项目的实际所有者。置业公司收购项目公司股权前，实业公司也仅持有25.5%的股权，收购完成后，项目公司已依法完成了章程修改和工商变更登记，置业公司是在支付了巨额对价的基础上取得的92%的股权，不存在所谓返还股权的问题。
2.置业公司不仅是项目公司的投资者，更是其控股股东，收回其投资与收益是置业公司退出项目公司的前提条件之一。
3.合作协议约定的五项股权回购条件必须全部满足后，才能启动股权回购程序，在此之前实业公司要求股权回购没有任何依据。
4.从举证责任上来说，实业公司的义务是证明股权回购条件已经全部实现，而不是证明其有进行股权回购的支付能力，有能力回购不等于有权回购。况且，实业公司提供的与第三人的合作意向也并不能证明其有股权回购的能力，更不能证明实业公司有能力实现股权回购条件。
5.一审判决准确地对实业公司的六项诉讼请求及其依据逐一进行了审理，其在认定第五项股权回购条件没有成就的基础上，认定实业公司目前尚无权回购股权是完全正确的。解除置业公司相关保证责任，促成回购条件成就，系实业公司自身的责任而非置业公司的义务。
6.实业公司所谓的一审判决将使其遭受重大损失的说法没有任何事实基础。
首先，该项诉求不属于本案违约之诉的审理范围。其次，从事实上来看，置业公司并不存在任何违约行为或侵权行为。再次，从救济程序上说，如果实业公司认为置业公司存在恶意处置行为，受损害的也是项目公司利益，而不是实业公司，故一审判决对该诉求的处理，完全符合法律规定。
代理律师的上述诉讼策略及代理意见在法庭审理中得到了有效验证。本案一、二审法院对实业公司是否享有股权回购权，回购条件是否成就，置业公司是否违约等均采纳了我方的观点。
一审判决认为：（1）据《投资合作协议》约定，实业公司回购置业公司92%的股权，必须满足五个条件，因股权回购的第五个条件尚不成就，实业公司目前无权要求股权回购；（2）《投资合作协议》所约定的置业公司的协助配合义务，是一种辅助性义务，以具备了股权回购条件为前提；（3）审计的目的是确定、证明置业公司已经实际收回了投资及收益，即满足了股权回购的第二、三个条件，但因目前约定的第五个条件尚未成就，实业公司无权要求股权回购，因此也就没有通过审计确定第二、三项条件是否成就的必要；（4）实业公司本案提起的是违约之诉，实业公司关于停止恶意处置行为的请求，没有法律依据，依法不能成立。
二审判决认为：（1）关于股权回购的五项条件，除第一项条件已具备外，对于其余四项条件的成就，实业公司均未能提交相应证据予以证明。故实业公司并不享有回购该股权的权利。“实业公司的资金充足”不是本案“股权回购条件成就”的充分条件，二者没有必然的联系。故实业公司关于请求回购置业公司持有的项目公司92%的股权的上诉理由不成立，本院不予支持。
（2）关于实业公司是否有权请求置业公司、项目公司立即实现约定的股权回购条件的问题。置业公司为该项目公司的合法股东。根据双方约定的合作模式，股权回购条件的实现，有待于双方全面推进项目公司的开发进程，并依约完成项目的施工、建设及销售工作，进而实现置业公司作为投资方回收投资及获得收益等目标。因“项目还没有进行销售”，实业公司也未能提交证明置业公司“回收了投资”“获得了约定收益”等事实已发生的证据。该建设项目销售前，实业公司并不享有“请求置业公司立即实现约定股权回购条件”的权利。
（3）置业公司、项目公司是否负有协助义务，将涉案92%的股权变更到实业公司或其指定的第三方战略投资者名下。双方在《投资合作协议》第十一条第六项约定的“协助义务”产生的前提条件是另一方依法享有某项民事权利。实业公司目前并不享有回购置业公司所持项目公司92%股权的权利，所以，置业公司、项目公司也就不负有协助其变更、过户相应股权的义务。
（4）关于置业公司的投资回报率及其计算方法，依据《投资合作协议》约定，在置业公司收回投资及获得约定收益之日，即应为其“投资回报及收益计算的截止日期”。因此，在本案诸项股权回购条件未成就之时，实业公司提出年投资回报截止计算至2010年7月9日之请求，显然与《投资合作协议》的相关约定相悖，其该项主张没有证据支持。
（5）关于实业公司提出立即停止对项目任何形式的恶意处置行为，并主张由置业公司承担4.8亿元损失。实业公司没有提交相应的证据，证明置业公司存在上述不当行为及主张4.8亿元损失的事实依据和法律依据。
（6）股权回购条件还未成就，置业公司拒绝实业公司回购股权的要求，并不违反协议约定，实业公司称该“拖延回购的违约行为”对其造成了巨大损失并请求赔偿其损失，亦证据不足，不予支持。
据此，二审法院判决驳回实业公司上诉，维持原判。