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一、项目合作开发及发生争议的基本事实
项目公司是Q市国际贸易中心项目的开发公司。因股东不能及时进行资金投入，项目公司开发的国际贸易中心项目面临因土地闲置被处罚的风险。在此背景下，作为项目公司股东之一的实业公司拟引入新股东——置业公司。为此，基于盘活项目的融资需要，2008年4月3日，包括实业公司在内的项目公司的各原股东以及项目公司与置业公司共同签订了《合作框架协议》，约定置业公司在承担项目公司债务的基础上从原股东处受让取得项目公司92%股权，置业公司有义务向项目公司投资，保障房地产项目开发经营的资金等需要，同时置业公司有权享受项目销售的利润，并优先收回其投资和收益。股权转让完成后，实业公司保留项目公司8%的股权，项目公司其他原股东全部退出。
2008年4月13日和5月9日，置业公司、实业公司、项目公司又签订了《补充协议》和《投资合作协议》，约定了实业公司回购股权的5项前提条件，并约定项目达到预售条件后，项目公司即行销售，销售回款首先应偿还置业公司投资本金及收益。
上述协议签署后，置业公司支付了股权转让对价，承担了项目公司的相关债务，同时进行了股权变更的工商登记。此后，置业公司作为持股92%的大股东介入并全面接管项目公司，陆续以股东借款等形式向项目公司投入了大量资金，并为项目公司的融资提供了担保，推动了项目的开发建设。2010年下半年，地产回暖，随着项目封顶，在即将具备销售条件时，实业公司提出要求回购全部股权。置业公司认为其已投入巨额资金，而该项目尚未销售回款，未达到回购条件，因此拒绝了实业公司的回购要求。实业公司仍坚持要求收购置业公司持有的92%股权，置业公司发函予以拒绝。实业公司以项目定价过低为由反对项目销售，置业公司则认为项目定价符合市场定位，项目达到销售条件即应进行公开发售。为此，双方矛盾不断升级。
二、投资合作协议纠纷案件诉讼请求及一审判决结果
2011年1月24日，实业公司以置业公司、项目公司以及销售代理公司为被告向山东省高级人民法院提起诉讼，以其享有股权回购权为由，请求法院判令：（1）实业公司在置业公司履行合同约定的协助、配合义务的情况下，有权进行股权回购；（2）置业公司、项目公司配合实业公司实现投资合作协议第八条第二款约定的股权回购条件；（3）置业公司、项目公司协助实业公司将置业公司名下92%股权办理工商变更登记到实业公司或其指定的第三方战略投资者名下；（4）置业公司根据投资合作协议享有的年投资回报截止计算至2010年7月9日；（5）被告立即停止对项目任何形式（包括但不限于销售、停止施工、抵押、资金占用等）的恶意处置行为，并承担因此所造成的损失约30亿元人民币，暂主张1.2亿元。2011年1月26日，根据实业公司的申请，在其关联公司豪运公司以其名下房产就财产保全提供担保的情况下，山东省高级人民法院裁定对置业公司和项目公司财产进行了诉讼财产保全，查封了置业公司和项目公司的银行账户，以及项目公司名下国际贸易中心项目的土地使用权。此后，为应对项目公司提出的解封申请，维持对项目土地使用权的查封，阻止项目销售，实业公司又6次变更诉讼请求，以提出更高数额的财产保全申请，直至2011年6月29日，实业公司最终将所主张的损失额度提高到4.8亿元，同时以需要查明置业公司收回投资和收益情况为由提出了对项目公司进行财务审计的要求。
北京市炜衡律师事务所杨明、胡晓欣律师接受了置业公司和项目公司的共同委托，代理其参与了本案各个阶段的诉讼。2011年9月，山东省高级人民法院就本案作出一审判决，采纳了我方的代理意见，认为：（1）据《投资合作协议》约定，实业公司回购置业公司92%的股权，必须满足五个条件，因股权回购的第五个条件尚不成就，实业公司目前尚无权要求股权回购。（2）《投资合作协议》所约定的置业公司的协助配合义务，是一种辅助性义务，以具备股权回购条件为前提。（3）关于应否对项目进行审计的问题。审计的目的是确定、证明置业公司已经实际收回了投资及收益，满足了股权回购的第二、三个条件，但因约定的第五个条件尚未成就，实业公司无权要求股权回购，因此也就没有通过审计确定第二、三项条件是否成就的必要。（4）本案实业公司提起的是违约之诉，实业公司关于置业公司停止恶意处置项目行为的请求，没有法律依据，依法不能成立。如实业公司主张置业公司作为控股股东损害项目公司利益，应根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百五十二条规定或根据《投资合作协议》约定，要求置业公司向项目公司赔偿。为此，一审法院以股权回购条件成就证据不足为由，依法判决驳回了实业公司的全部诉讼请求。
实业公司不服该一审判决，向最高人民法院提出上诉。2012年3月15日，最高人民法院判决驳回了实业公司的上诉。