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本案系国土局“毛地”挂牌转让引发的纠纷，因政府无法完成净地交付长达七年之久，土地出让合同也未能签订。多次催促后，基于政府一再违约，A集团不得已通过诉讼主张退地赔偿。本案的特殊性在于：其一，原告中标后，并未与被告签订合同，仅有中标通知书，是否能认定合同已经成立，H市国土局违约，本案是民事案件还是行政案件？其二，A集团起诉后，被告提出反诉，原告并未交齐所有的土地出让金是否构成违约？其三，被告迫于诉讼压力，主动提出和解方案，是陷阱还是机遇？其四，土地价格上涨了，原告发出的解除合同通知已生效，原告能否主张继续履行合同，以创造和解的机会？这是一起巧用诉讼策略化解危机，将诉讼与和解完美配合的经典案例。
在本案各方沟通、谈判中，代理律师诉讼方案的制定以及诉讼技巧的运用均发挥了比较重要的作用，归纳如下：
第一，本案土地出让合同未签订，而招投标文件里约定了仲裁条款，原告起诉后，被告即提出了管辖权异议的申请。被告系政府方，如由仲裁委管辖则不利于我方。最终安徽高院和最高人民法院两级法院裁定管辖权异议不成立，我方管辖权异议的胜利先声夺人，重挫被告的自信，是本案得以胜诉的前提和基础。
第二，管辖权确立后，代理律师多次前往安徽高院，通过庭前有效的沟通，引导法院向对方传达可能的裁判尺度。H市政府方迫于极有可能败诉的压力，恐政府信誉受损，由H市市长牵头，组成专项小组，主动寻求和解方案，最终达成引入国企B公司收购项目公司实现我方损失弥补的和解方案。鉴于客观情况发生变化，A集团也认为项目转让的和解方案更有利于我方，于是各方达成和解《备忘录》。
第三，B公司收购项目公司的前提是由项目公司与H市国土局签订土地出让合同。但在推进签订土地出让合同时遇到严重阻力，因为投标保证金的缴纳主体和成交确认书的签约主体是A集团，而项目公司是A集团的全资孙公司，对于其能否作为土地出让合同的签约主体，国土局法规部门和法律顾问提出否定意见。
几经沟通无果，被告坚持不同意与项目公司签订土地出让合同，眼看着和解陷入僵局，政府面临再次违约。而B公司与我方合作商谈愉快，此时叫停和解方案非常可惜。在这种背景下，代理律师迅速论证并调整诉讼方案，果断提出追加项目公司为第三人，并将诉讼请求由退地赔偿变更为向项目公司交地赔偿。庭上，H市国土局果然“变脸”，要求法院确认合同已经解除，且认为即使合同能够履行，其也无法与A集团的孙公司签订出让合同。
第四，将诉请变更为H市国土局与A集团设立的项目公司（孙子公司）签订《国有建设用地使用权出让合同》尚无先例，看似一步险棋，实际上是建立在代理律师反复论证的基础上。
有多份证据表明，A集团从竞买申请至今，一直主张以设立的项目公司为主体履行出让合同的权利和义务，H市国土局也对竞买身份予以确认。代理律师同时查询了大量案例、法律法规、规范性文件以及部门规章，终于找到原国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》第10.2条关于“申请人竞得土地后，拟成立新公司进行开发建设的，应在申请书中明确新公司的出资构成、成立时间等内容。出让人可以根据招标拍卖挂牌出让结果，先与竞得人签订《国有土地使用权出让合同》，在竞得人按约定办理完新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签订《国有土地使用权出让合同》”的规定，让我方主张与项目公司签订出让合同有章可循。
第五，案件开庭审理后，我方据理力争，法院对H市国土局反复违约行为亦提出了警告，并根据法律向其作出了释明。H市政府方意识到反诉难以成立，但是如果判决政府承担违约损失赔偿，政府方也难以接受。于是政府方提出如果我方撤回损失赔偿请求，则承诺判决后不会上诉且遵照履行。不上诉的承诺对我方极具诱惑，因为本案二审在最高人民法院，诉讼周期极长，而房地产开发市场瞬息万变，二审后能否继续推进收购进程风险极大。为落地为安，我方倾向于同意撤回损失赔偿请求。但是，H市国土局前期多次失信行为又让我方存有顾虑，双方陷入信任危机。
在此情形下，代理律师提出先行判决的建议，即申请法院就土地交付的诉讼请求先行判决，损失赔偿的诉请延后处理。经代理律师与法院的有效沟通，法院采纳了律师的建议。为了让H市国土局放心，代理律师引导法院作为双方信任的桥梁，将附生效条件的撤诉申请书押在法院，承诺待先行判决部分生效且H市国土局履约后即撤回损失赔偿的诉请。这一方案得到法院和被告的支持，最终化解矛盾，促成全案的成功代理。
综上，本案从立案到管辖权异议，到追加第三人并变更诉请，到被告反诉、开庭审理，再到最终判决生效并执行，历经整整两年的时间。本案的成功代理，离不开代理律师的精心策划、关键环节的果断抉择以及与各方积极有效的沟通，当然也离不开当事人的充分信任、积极配合以及法院和交易对手的大力支持。本案既是诉讼判决结案，也是和解结案，是诉讼与和解的完美配合，不仅化解了矛盾，也实现了各方共赢的友好局面。