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尊敬的审判长、审判员：
江苏诺法律师事务所受原告A集团委托，指派栾云根、李晶晶律师担任其与H市国土资源局等建设用地使用权出让合同纠纷一案的代理人，依法参加本次庭审程序，维护其合法权益。现根据法律规定，结合庭审程序和本案事实依据，发表如下代理意见：
一、本案属于民事诉讼受案范围
中华人民共和国最高人民法院（2016）最高法民辖终160号民事裁定书确认“后由于土地交付问题发生纠纷，符合建设用地使用权出让合同纠纷的基本特征。是否订立书面合同，不影响对双方是否构成合同关系的认定。本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的民事诉讼受理条件”，这一生效的民事裁定书确认了本案属于民事诉讼受案范围。
二、第三人具备签订土地出让合同的主体资格
被告提供以下证据：2011年7月18日原告申请书，明确原告在竞得土地使用权后将成立新公司对该地块进行开发建设；2011年7月20日，被告向原告出具的《竞买资格确认书》，确认原告具备竞买资格；2011年7月20日《关于公司投资H市S新区项目的会议纪要》再次明确将成立项目公司及其持股比例。
原告和第三人提供以下证据：2011年8月30日《关于签订HGTP11042地块〈国有建设用地使用权出让合同〉的请示》，告知国土局已经按之前汇报注册成立了项目公司；2017年4月14日《备忘录》约定与第三人签订土地出让合同是收购前提。
上述证据均表明，原告从竞买至今，一直主张以第三人为主体履行出让合同的权利和义务，被告明知且默认同意。H市国土局对A集团竞买申请资料进行审查后，确认了其竞买资格，对A集团设立新公司对该地块进行开发未提出异议，应视为认可该经营模式。国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》第10.2条规定：“……（6）申请人竞得土地后，拟成立新公司进行开发建设的，应在申请书中明确新公司的出资构成、成立时间等内容。出让人可以根据招标拍卖挂牌出让结果，先与竞得人签订《国有土地使用权出让合同》，在竞得人按约定办理完新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签订《国有土地使用权出让合同》。”故A集团起诉要求H市国土局向项目公司交付净地并与项目公司签订土地出让合同符合上述规定，也符合市场通行做法。
三、被告反诉的事实和理由不能成立
原告虽然未按约定时间签订出让合同、支付剩余土地价款，但根本原因和责任在被告H市国土局，理由如下：
1.H市国土局出让案涉土地时，土地尚不具备净地出让条件。国土局未如实披露且提供虚假承诺书误导原告，国土局重大违约在先。
2.原告签订《成交确认书》后才发现涉案土地为毛地，存在重大拆迁障碍，交付土地时间不能保证。履行合同条件发生了重大变化，并因此必将导致合同内容发生实质性变更，此时，仍然要求当事人按照《成交确认书》内容签订出让合同并缴纳剩余土地价款，明显有违诚实信用和公平原则。
3.被告不能明确交付土地时间这一土地出让合同中非常重要和关键的条款，原告未按约定时间签订土地出让合同并支付剩余土地出让金也是行使合法抗辩权，原告不构成违约。
4.原告此后也多次与被告交涉，催告要求签订出让合同，国土局未予理睬。
四、被告应当履行交地义务并赔偿原告损失
1.目前涉案地块已经拆迁完毕，具备净地交付条件。
2.2017年3月，原、被告各方同意继续履行合同、交付土地，由被告国土局与第三人签订《国有建设用地使用权出让合同》，并引进案外人B公司收购第三人的股权，由第三人继续实施房地产开发。2017年4月14日，各方签署《备忘录》。
3.原告和B公司为履行《备忘录》做了大量工作，双方股权转让行为获得两省主管部门同意批复，原告作为上市公司也依法进行了公告，且已经收取B公司履约保证金和首期股权转让款。目前，不履行合同的成本远远高于继续履行合同的成本，从民法公平和诚实信用原则出发，也应当维护合同的有效性，判定被告方继续履行合同。
4.被告国土局已迟延交付土地长达近7年，现在具备交付条件后，又再次违反诚信，不按《备忘录》约定履行签订出让合同义务，违约情形极其恶劣。原告已为本项目投入了巨额土地出让金及设计、规划等前期费用，造成了已付土地出让金等资金的利息和已投入其他费用等损失，被告应当承担赔偿责任。
5.虽然原告曾发函要求解除合同，但当时是基于被告长期不能提供净地，该地块客观上不具备交付条件，原告起诉后发现，被告已经具备了交地条件，作为守约方，自然有权选择是继续履行合同还是解除合同。
五、管委会和市政府主体适格
1.H市S新区管委会是适格主体。
招标文件中管委会出具了《关于按时拆除A13地块地上附着物的承诺函》，该承诺书称，“本建设用地已经经过批准征地并依法补偿到位，只是部分房屋未拆除，并承诺全部拆除完毕，该地块自公告之日起一切责任与纠纷由我管委会承担”。2014年12月30日，管委会又向原告出具《关于A13地块的复函》，承诺“在2015年3月31日之前完成全部拆迁工作，并将场地平整交付贵公司。如违约，违约责任另行协商”。
根据上述事实，管委会承诺承担一切责任与纠纷的意思表示，是对出让行为瑕疵的担保，故管委会应当承担相应法律责任。
2.H市政府是适格主体。
2017年4月14日签订的《备忘录》，管委会和市政府代表均在《备忘录》上签名，《备忘录》合法有效，管委会和市政府应当对《备忘录》的权利和义务承担责任。
综上，被告迟延交付净地，再三违约，现在承诺交地后又再次违约，为维护原告合法权益及政府公信力，恳请法院支持本诉原告诉讼请求，驳回反诉原告诉讼请求。