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法条索引
《民法典》第80—82条
解读与适用
日常生活中，我们经常可以听到股东会、董事会、监事会，但这三者分别有什么职能，三者之间又有什么区别和联系？公司作为具有权利能力和行为能力的企业法人，其意思表示和具体行为都必须通过一定的组织机构来实现。公司的权力机构、执行机构、监督机构是公司从事相应事务的机关，股东会、董事会、监事会即为公司的权力机构、执行机构、监督机构。
《民法典》第80条规定：营利法人应当设权力机构。权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。就公司而言，《公司法》第36条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《公司法》第98条规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东是公司财产的所有者，虽然他们中的部分人并不直接参与公司的经营管理，但是对公司的经营管理，每个股东均有表达意见的权利。股东会就是由公司全体股东组成，对公司一系列重大问题发表意见并作出决策的公司最高权力机构。《民法典》对权力机构职权的规定是总括性、一般性的规定，在具体判断某个事项是否属于公司股东会的职权时，可以参照《公司法》第16条、第37条、第99条、第121条等规定。
《民法典》第81条规定：营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。因此，执行机构是公司的必设机构。从公司的实际运行角度来看，股东会虽然是最高权力机构，但是由于一部分股东并不直接参与企业经营，只关心利润分配等问题，因此股东会仅就公司的盈利分配等重大问题作出决策，但股东通过股东会表达的意愿和决策必须通过董事会来具体贯彻执行。因此，董事会具有常设机构的性质。董事会是公司的业务执行机关，对公司股东会负责。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会对相关事项作出决议时出现票数各半的僵局。实践中，对于部分股东人数较少或者规模较小的有限责任公司来说，如果强制要求其设立多数人组成的董事会，一方面加大了公司的运作成本，另一方面也不一定能提高公司的运作效率。因此，《公司法》第50条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。这一规定兼具了效率原则及当事人意思自治原则。
《民法典》第82条规定：营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。在我国，对于公司而言，监督机构是必设机构。大部分公司经营决策权是集中在董事会成员手中的，日常经营事务的管理权更是集中于受聘于董事会的总经理一人身上。部分企业股东人数众多、股东分散，客观上无法时刻监督公司相关决策的贯彻执行，因此，为防止董事会等滥用职权损害股东利益，股东会授权公司的监督机构——监事会代表股东会来监督公司的业务执行，并对股东会负责。
综上所述，股东会是公司最高权力机构，董事会是公司的管理中枢，而监事会则是公司的监督机构，三者构成了现代公司的基本组织架构。
（编写人 曹滢钰）
法条索引
《民法典》第85条
解读与适用
公司的股东会及董事会作为公司的权力机构和执行机构，其行使权力是通过召开会议并作出决议的方式来实现的。上述决议一旦经会议作出并生效，就成为公司的意志，对公司及其股东均具有约束力。上述决议能否顺利执行不仅影响公司的正常运作，而且决议是否公平公正更是涉及股东利益的重大问题。在现实生活中，有可能存在决议的内容违反公司章程或者召集会议的程序、表决方式等违反法律规定的情形，那么股东有哪些救济途径呢？《民法典》第85条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。根据上述规定，如果公司的有关决议程序违法或者内容违反公司章程，股东可以向人民法院起诉撤销决议。
公司经营管理过程中，涉及的决议主要是股东会（股东大会）决议和董事会决议，股东会（股东大会）是权力机构，董事会是执行机构。实践中，需要注意：其一，撤销公司决议的事由主要是决议内容和决议程序两个方面，即决议内容违反章程的规定，或者召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程的规定；其二，撤销权行使的主体是公司股东，或者其他营利法人的出资人；其三，权利行使的时间，《公司法》第22条规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，《公司法解释一》第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理；其四，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
由于股东起诉撤销决议、法院审理均需要一定的时间，而在此前公司已经根据股东会或董事会作出的决议与第三人签订了相应的合同，该合同是否有效？根据《民法典》的上述规定，如果第三人是善意的，则相应的合同不受影响，相应的权利义务还是归属于公司。至于如何判断第三人是否善意，原则上应当根据第三人在与公司签订合同时是否知道或者应当知道决议存在撤销的情形，如果第三人知道或应当知道该决议存在撤销情形，则无权根据《民法典》的上述条款主张相应的权利。《九民纪要》中对公司对外提供担保时如何认定债权人是否善意时也明确，债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
综上所述，企业的股东会或者董事会作出的决议内容违反法人章程或者程序违反法律规定的，股东可以向人民法院起诉撤销决议，但公司根据上述决议与善意第三人所形成的合同不受影响。
特别提示
一是在程序上，会议召集人应当注意通知、表决的方式，既要符合法律、行政法规和公司章程的规定，还要注意保存通知、表决等的相应证据材料。二是公司决议撤销，并不一定能直接导致在撤销之前公司已经与第三人签订的合同无效，合同是否有效取决于该第三人在与公司签订合同时是否善意，即是否知道或者应当知道公司决议具有无效或者被撤销的情形。第三人是否“知道或者应当知道”，这个需要在个案中根据具体情形由人民法院作出事实判断。
（编写人 曹滢钰）
法条索引
《民法典》第63—65条
解读与适用
第一，重要的注册登记事项。比如住所，《民法典》第63条规定，法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。
第二，登记事项的变更。法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。主要指法人组织合并、分立，法定代表人、业务范围等登记事项的变更。如果法人登记事项发生变化而未及时办理变更登记的，即会出现法人实际情况与登记事项不一致的情形。
第三，登记事项的公示。登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息，包括设立登记、变更登记和注销登记的相关内容。为促进社会公众方便快捷地获知各类法人的登记信息，法律明确规定了登记机关公示法人登记信息的义务。关于营利法人登记信息的公示问题，《公司法》规定，“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”。《公司登记管理条例》第55条规定：“公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。”《企业信息公示暂行条例》就企业信息公示作了全面规范，条例第5条第1款规定：“国务院工商行政管理部门推进、监督企业信息公示工作，组织企业信用信息公示系统的建设。国务院其他有关部门依照本条例规定做好企业信息公示相关工作。”第6条规定：“工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：（一）注册登记、备案信息；（二）动产抵押登记信息；（三）股权出质登记信息；（四）行政处罚信息；（五）其他依法应当公示的信息。前款规定的企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。”工商行政管理部门以外的其他政府部门应当公示其在履行职责过程中产生的下列企业信息：“（一）行政许可准予、变更、延续信息；（二）行政处罚信息；（三）其他依法应当公示的信息。其他政府部门可以通过企业信用信息公示系统，也可以通过其他系统公示前款规定的企业信息。工商行政管理部门和其他政府部门应当按照国家社会信用信息平台建设的总体要求，实现企业信息的互联共享。”
第四，登记事项的法律效力。法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意第三人。因为登记事项通过一定方式向社会进行了公示，社会公众可以查询，故公示的登记事项就产生了相应的法律效力。第三人基于对公示登记事项的合理信赖与法人进行的签订合同等行为，应当受到法律的保护。
特别提示
一是住所在法律上对法人具有特殊的意义，比如确定法院的管辖、相关法律文书的送达等。需要注意的是，为提高诉讼程序的效率，北京、上海、重庆等地法院已经与当地市场监管部门建立了“送达承诺制度”，由企业在办理设立、变更、备案等登记业务时，承诺其登记的住所地为诉讼文书送达地址。故企业在进行住所登记时，应当注意这些法律后果，避免因为地址填写不准确等原因使自身的合法权利不能及时行使。二是登记事项发生变化的，应当及时向登记机关申请变更登记，保持登记事项与事实情况的一致，有效管理公司法律风险。
（编写人 王雄飞）
法条索引
《民法典》第64条、第65条
解读与适用
设立公司，应当依法向有关机关申请设立登记，符合法律规定并依法登记的，由登记机关颁发公司营业执照后，公司方能开展业务。要求公司进行登记一方面可以保护交易安全。在商事交易过程中，通过查阅交易相对方的基本信息，可以作出更为准确的商业判断。在我国，登记机关主要是市场监督管理部门，其所公示的登记信息具有对外公示效力，因此准确的登记能够更好地保护市场交易安全。要求公司进行登记另一方面可以便于监督管理。通过建立完善的登记制度以实现国家对企业经营的适度监管。而在现实生活中，隐名股东、代持股等现象层出不穷，那么在实际情况与登记事项不一致的情况下，以实际为准还是以登记为准呢？此时，我们必须区分对内以及对外的关系。所谓对内关系，就是在企业内部，如发生隐名股东这类现象，当实际股东与登记股东不一致时，所产生的隐名股东与显名股东之间的纠纷，应当以两者之间的约定为准，即以实际为准；所谓对外关系，是指在企业外部，当交易相对方因根据企业登记信息作出商业判断后，即使隐名股东主张显名股东所作出的行为与实际不符，不予认可，基于登记的公信力，也应当推定善意第三人根据登记内容所作出的行为有效。这既保护了现代商事交易的稳定，也尊重了当事人之间的意思自治。
因此，《民法典》第64条规定：法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。第65条规定：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。在如何判断善意相对人的问题上，应当注意并不以相对人实际查阅相关登记信息为前提。一般而言，只要相对人按登记的内容进行交易，即使其并未实际查阅相应的登记情况，当交易行为与登记内容相符合时，即可以推定相对人无过错。
综上所述，法人在登记机关所登记的有关信息具有公信力，其公示内容与实际内容不一致的，不得对抗善意相对人。
典型案例
2014年6月，某贸易公司向某纺织公司购买总价为50万元的布匹，并签订了买卖合同。合同签订后，某贸易公司支付了定金5万元。根据工商登记显示，2014年6月某纺织公司股东系蒋某和何某，何某为法定代表人。2014年10月，王某起诉何某、蒋某，认为何某、蒋某均系为王某代持某纺织公司股份，实际股东均应为王某。后法院判决确认何某、蒋某所持有的某纺织公司股份为王某所有。判决生效后，某纺织公司于2015年3月办理了股东变更登记，将股权变更登记为王某一人所有。2015年6月，因某纺织公司未按约交付货物，故某贸易公司起诉要求某纺织公司双倍返还定金。王某作为某纺织公司唯一股东认为，该买卖合同系蒋某、何某利用代持公司股份的职务之便所签订，并未征得实际股东王某的同意，故不予认可该合同效力。法院经审理，认为某纺织公司与某贸易公司签订买卖合同时，登记的法定代表人为何某，股东为何某与蒋某，某纺织公司实际情况与登记情况不一致的，不能对抗善意相对人，故判决某纺织公司双倍返还定金共计10万元。
（编写人 曹滢钰）
法条索引
《民法典》第61条
解读与适用
公司享有民事行为能力和民事权利能力是因为法律赋予了其“人”格，但与自然人不同的是，公司的对外活动无法通过公司直接实现，而是需要由人来具体操作。在公司对外活动中，最常见的能够代表公司的就是法定代表人，但法定代表人在对外签订合同时，具有双重身份，其既可以作为公司的法定代表人代表公司签订合同，也可以代表其个人签订合同。在现实生活中，由于部分企业法定代表人认为公司的就是其个人的，个人的就是公司的，并未正确区分企业与个人，故法定代表人在对外签订合同过程中很可能产生混淆。因此其所产生的权利义务的归属有必要通过法律进行规制，以避免合同相对方在主张权利或履行义务时发生对象错误的问题。
因此，《民法典》第61条规定：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。那么在判断法定代表人对外签订合同所产生的法律后果是否应当归属于企业时，应着眼于该行为是否属于职务行为，即法定代表人对外签订合同时，其系以个人名义还是以公司名义。
综上所述，法定代表人对外以企业的名义签订合同，所产生的法律后果原则上由企业承担，除非合同相对方非善意或法定代表人的行为违反法律强制性的规定。
（编写人 曹滢钰）
法条索引
《民法典》第61条、第504条
解读与适用
第一，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。总体上，公司内部治理中有不同的机构，主要是权力机构（股东会或股东大会）、执行机构（董事会）和监督机构（监事会）。执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法定代表人与法人的代理人是有区别的，法定代表人是法人的机关，以法人名义从事的行为，就是企业法人、机关事业单位法人等法人本身的行为。法定代表人之外的其他管理人员和工作人员是以法人代理人的身份代理法人从事民事活动，代理人的行为不是被代理人本身的行为，只是代理活动的法律效果归属于被代理人即法人。
第三，正因为法定代表人是法人的机关，法定代表人的行为就是法人自己的行为，故法定代表人的越权行为可能对法人带来较大的经营风险。法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。从法律上讲，法定代表人以法人名义与他人签订合同等超越权限限制的情形下，该越权行为的效力取决于合同相对人是否属于“善意相对人”。
特别提示
实践中，有的民营企业家出于种种实际需要的考虑，安排其他人挂名担任名义上的法定代表人，自己则在幕后实际控制公司。这种做法，无论是对名义法定代表人，还是对实际控制人，都可能产生一定的法律风险。对于名义法定代表人而言，可能因为企业的债务履行能力不足而被列入失信被执行人名单等；对于实际控制人而言，可能因为法律规定的法定代表人对外行为的法律效力而遭受损失。
（编写人 王雄飞）
法条索引
《民法典》第61条、第79条、第81条
解读与适用
因为法定代表人的越权行为可能带来比较严重的法律后果，给企业带来损失，所以在公司内部治理中，如何对法定代表人的权限进行有效管理，是规范公司制度、有效管理公司运营中的法律风险的重要内容。
总体来讲，应当遵循权力（权利）和责任相一致的原则，可以通过事先限制和事后追责两种方式对法定代表人的代表权限进行有效约束和管理。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人。即法人能够通过章程、成员决议等方式限制法定代表人的代表权限，比如对外不得签订担保合同或者只能签订一定金额以下的担保合同等。因此，在公司内部治理中，对法定代表人的权限进行有效管理的法律途径主要有两种：一是事先通过法人章程或者法人权力机构的决议对法定代表人的代表权限作出限制。二是因为法定代表人超越权限的行为，如与“善意相对人”签订合同等，导致法人权益受损的情况下，法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向法定代表人追偿。
特别提示
公司经营过程中，出于一些临时性事务的需要，就某些特定事项可以采用股东（大）会向法定代表人、经理人或者企业高管进行临时性授权的方式予以解决。此时应注意以下几点：第一，以采取书面形式为宜，以授权委托书或者授权经营制度来确定授权期限、具体权限等，内容应当明确具体。第二，特定化期限，授权期限不宜过长，防止授权的监督管理弱化。第三，明确被授权人的具体权限，根据具体情况和业务开展的需要载明权限范围，使授权既能保障事务处理的效率需要，又能有效防范权限滥用。第四，可以根据具体情况的需要明确不得转授权，转授权他人处理事务需要经过公司许可。
（编写人 王雄飞）
法条索引
《民法典》第83条
解读与适用
公司成立之后，股东在公司担任职务进行经营管理的情况较为普遍。有的股东为图方便，以个人名义开展公司经营活动，或者使用股东个人的银行账户，比如对外发生借款、签订买卖合同等，导致债权人要求股东个人承担公司债务的纠纷多发。还有的股东滥用公司独立法人地位，转移公司资产或者个人资产与公司资产不加区分，比如用公司资金进行个人或者家庭购房、购车等。
股东有可能是自然人，也有可能是公司。实践中，为了降低交易成本，实现规模化经营，公司通过投资控股等方式形成关联关系的情况较多。债权人以关联公司人格混同为由，要求关联公司之间承担连带责任等纠纷较多。《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
对于股东滥用出资人权利损害法人、其他出资人或者债权人利益的行为，《民法典》在《公司法》关于公司股东不得滥用股东权利、法人独立责任和股东有限责任损害他人利益规定的基础上，考虑到出资人滥用权利的现象并非公司所独有，对所有营利法人的出资人作出了一般规定。规定营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。另外，《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法解释二》第22条第2款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
特别提示
一是对外签订合同时明确合同主体，避免以股东个人名义对外签订借款合同、买卖合同等。二是遵守相关的财务管理制度，避免因为公司账户与股东个人账户之间资金随意流转等导致公司财产与个人财产混同。三是保持关联公司之间的独立性，避免在经营过程中发生关联企业之间财产混同、业务混同和人员混同的情况。四是《公司法》中规定了一人有限责任公司的类型，一人有限责任公司具有运行高效、灵活，不会发生股东利益纠葛等优势，但也易发生被债权人起诉要求与公司共同承担债务的情况。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故一人有限责任公司的股东同样应当注意保持公司财务的独立性和经营管理的规范性。
典型案例
徐工机械公司与川交工贸公司发生交易，后川交工贸公司拖欠其货款10916405.71元未付，徐工机械公司诉至法院，认为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三公司均应承担连带清偿责任。
法院审理查明，川交机械公司、瑞路公司、川交工贸公司存在相同股东的情形，在公司人员方面，三个公司经理、财务负责人、出纳会计相同，工商手续经办人相同；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》《二级经销协议》，结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
根据查明事实，最终法院认定三家关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。参照《公司法》第20条的规定，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
（编写人 王雄飞）
法条索引
《民法典》第60条
解读与适用
企业成立时，不仅需要有名称、组织机构、住所，还需要有财产及经费，只有有了启动资金，企业才能开始开展正常的经营活动。企业在成立后，通过开展经营活动，获取盈利。当然，在经营活动过程中，企业并不一定每次都能获得盈利，那么当企业发生亏损，其财产不能清偿所有债务时，又将如何处理呢？
《民法典》第60条规定：法人以其全部财产独立承担民事责任。法人作为有资格依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，应当以其全部财产来承担其从事民事活动过程中所产生的民事责任，法人的独立责任能力是其权利能力的最终体现。基于权利义务对等的原则，独立承担责任是法人的一项义务，如其不能独立承担责任，则表明其不具有相应的权利能力。那么当企业的全部财产不能清偿企业负担的全部债务时，企业的股东是否还需要承担责任？《公司法》第3条第2款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说，股东在实际缴纳出资或股份认购款后，其缴纳的出资额或认购款即转化为公司的财产，与股东的财产相互独立。因此，原则上企业只能自己承担清偿债务的责任，股东对企业的债务不负责任。
综上所述，作为一项基本原则或者说公司法的基石，企业以其全部财产独立承担清偿债务的责任，企业的股东对企业的债务不负责任。当然，公司独立承担责任的前提是保持其财产和意志的独立，权利、义务与责任应当保持一致，尤其在一人公司的场合。
典型案例
某印染公司系一人有限责任公司，股东为徐某，徐某亦担任该公司法定代表人。某印染公司与某染料公司签订买卖合同一份，向某染料公司购买价值为50万元的染料。后某染料公司按约交付了货物，但某印染公司只支付了20万元货款，剩余30万元一直未付。某染料公司向法院起诉要求某印染公司支付剩余货款30万元并要求徐某承担连带清偿责任。庭审过程中，徐某认可某印染公司尚欠货款30万元，但认为该货款是公司债务，其个人不应承担相应的责任。法院经审理认为，某印染公司系一人有限责任公司，徐某未提供证据证明某印染公司的财产与其个人财产相独立，故判决某印染公司支付货款30万元，徐某承担连带清偿责任。
（编写人 曹滢钰）
法条索引
《民法典》第79条
解读与适用
章程被称为公司宪法，在公司内部规章体系中具有最高法律效力，在公司治理中具有基础性地位，应该予以充分重视。但是现实经济生活中，很多股东基于成立公司初期相互之间的信任和团结，就简单认为所有问题都可以通过友好协商妥善解决，太计较会损害合作关系，因而往往把公司章程仅作为公司设立登记时的一纸材料和一道流程去完成，简单采用工商部门提供的公司章程范本，直接填写。后期随着公司的发展壮大，分歧和纠纷日益增多，此时才发现公司章程中并没有就相关问题作出规定，没有解决纠纷的机制，埋下隐患。
《民法典》第79条规定，设立营利法人应当依法制定法人章程。法人章程是关于法人组织和行为的自治规则。设立营利法人必须有法人章程，章程是营利法人设立的法定必备文件之一。《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项，如第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三人。
通过制定章程，可以体现出更强的公司治理中的组织体意思自治。公司开展经营活动中的很多重大事项，如法定代表人的任命、股东权利的限制、股权转让程序等都可以在公司章程中作出与公司法规定相区别的特别约定，章程的规定与法律规定不一致时承认章程的优先效力。比如《公司法》规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这就为公司章程制定的个性化提供了法律依据。
特别提示
一是要注意出资协议与公司章程的区别，通常来讲，出资协议仅对当事人之间具有约束力，其效力通常来讲存续于公司设立期间，当事人另有明确约定的除外。章程则是法人组织和行为的自治规则，需要在章程中对股东权利、高管权限等作出规定，章程中的规定可能对区分和判断公司以外的第三人在与公司进行交易时是否善意具有重要的作用。二是要特别注意结合公司的具体情况制定公司章程，对公司的重要事项和特殊情况根据公司自身在资本规模、股权结构、经营范围、所在地区等方面存在的独特性，作出详细的规定，如公司成立后的决策、资金、人员、利益分配，公司机构会议的召集、决议、人事安排、执行机制、制约机制等。
（编写人 王雄飞）