下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
个人或多人可以以任何法律允许的目的成立有限责任公司。股东可以是自然人、法人、其他拥有法人资格的组织单位，但是自然人独资有限责任公司不能是唯一的设立人。有两种方式成立有限责任公司。第一种是传统方式，也就是以公证书的方式订立公司设立合同，任命公司机构，缴纳全部公司注册资本，其中注册资本可以是货币也可以是非货币财产，以及在国家法院登记处登记公司。第二种方式则是在电子系统上填写规范化合同，任命机构，将所有必要的信息录入电子系统里，并署上电子签名。但是以这种方式注册公司，只能在完成国家法院登记处的登记后，以货币形式出资。负责登记的法院有义务在24小时内审阅注册公司的申请。
公司设立合同中应该包括商号、住所、经营范围、出资形式和价值以及注册资本额。可以自由选择公司的商号，但是应该在商号中标明公司类型如“有限责任公司”的字样。最低注册资本额为5000兹罗提，最低出资额为50兹罗提。订立公司设立合同标志着股东获得公司的股份，此时的公司为设立中公司。以传统方式成立的有限责任公司应该在订立公司设立合同后的6个月内，向国家法院登记处的企业登记处提交注册申请。设立中公司可以以自己的名义获得权利，其中包括不动产权以及其他物权，承担债务，起诉及被起诉，也就是说，它是受法律承认法人资格的组织单位。设立中有限公司应该在商号中标明“设立中”的字样。以传统方式设立的设立中公司可以开始经济活动。在经济行为中公司由董事会或以全体一致决议任命的代理人代表。公司及以其名义实施行为的人一同，在第三方面前对公司债务承担连带责任。此外，在第三方面前，股东以其尚未认缴的出资额为责任限额承担有限责任。在登记处完成登记的一刻起，公司获得法人资格，且该登记具有构成性。
以传统方式设立的公司的注册资本必须在注册公司之前完全缴纳，出资形式可以是货币或非货币财产。非货币财产必须具有贡献能力，也就是说其价值可以用货币形式估价，并能够记入公司的财产状况表中，且是可以依法转让的。因此出资形式不能是劳务，也不能是不可转让的权利。所有出资的货币价值是公司的注册资本，股份不能低于此价值获得。
股东在财产方面的权利有：管理股份权，利润分配权，优先认购权，剩余资产分配权。
管理股权包括转让、质押股份，转让股份的使用权，出资股份到其他公司。其原则是股份的可转让性。转让、质押或转让股份的使用权要求以书面的形式完成，并加上经公证的签名。股份的转让从告知该公司的一刻起便生效。在股份登记中记入新股东以及在登记处更新股东名单的行为仅仅是宣告性的。可以通过公司设立合同来约束股东对股份的管理权，如要求获得董事会的同意或者授予股东优先购买其他股东转让出资的权利。
利润分配权指股东按照股东决议，享有分得来自公司年度财务表的利润的权益。股东利润分配方案在定期股东会上以多数票原则表决决定。该决议应该确定支付利润的时间，如果股东没有确定支付时间，则由董事会来决定。在公司设立合同没有另外规定的情况下，股东按投入公司资本额比例分配利润。公司设立合同中可以设立优先股。持有优先股的股东在利润分红时享有优先权，但分得的利润不能多于普通股份的150%。
优先认购权指公司在增加注册资本时，老股东按原先持有股份数量的一定比例优先于他人进行认购新股的权利，这使得公司能够保持原有的资本结构。这一权利可以在公司设立合同或者增加注册资本的决议中被排除，使外部投资者能够进入公司。
剩余财产分配权指股东有权在公司清算时，分得公司在偿还所有债务后的剩余财产。按照股东的出资额分配财产。财产分配开始的时间不早于发出清算开始通告以及告知债权人之日起6个月内。
除了财产权利，股东也享有公司权利，其中包括：参与股东会及表决权、股东诉权、独立查阅权、少数股东权、除名股东权、申请解散公司权，以及股东代表诉讼权。
参与股东会及表决权是绝对的，股东不能被剥夺这项权利。在股东会的召开程序和进行方式不符合法律规定时，可以对其决议提起诉讼。该项权利可以由股东亲自或通过代理人行使（《商业公司法典》第243条）。
股东的表决权取决于其持有的股份数量或价值。如果每一位股东都持有多数的股份，则实行一股一票的原则。公司成立合同中可以设置优先股，一只优先股最多相当于三票。如果每一位股东都只持有一份股份，那么每10兹罗提的价值等于一票，公司设立合同另有规定的除外，在这样的情况下，优先股不产生作用。在一些特定的情况下，股东在对涉及其对公司责任、免除债务和公司纠纷以及审批报告事项的表决权被排除。
股东诉权包含两种诉讼。当决议违反法律时，可以起诉决议无效（《商业公司法典》第252条）。而股东的决议违反公司设立合同或良好习惯，且同时有损公司利益或故意伤害股东利益时，则可以起诉要求驳回决议（《商业公司法典》第249条）。在股东投票反对决议，并在决议被采纳后要求记录下自己的反对意见，股东有权起诉决议；如果表决时股东不在场，那么只有在股东会的召集程序违法或表决程序违规的情况下，股东才有权提起诉讼。当股东在书面表决时被无正当理由地排除在股东会之外，或者没有以表决书的形式表达同意时，股东也有权提起诉讼。
在缺少监督机构时，股东享有独立查阅权。在公司设有监督机构的情况下，只要公司设立合同没有作出限制或排除，股东仍享有单独监督权。该权利的内容包括：检阅公司的财务记录和文件，针对自己的需要制定财务状况表，以及向董事会要求解释。如果担心股东利用获得的信息作出有违公司利益的行为，且对公司造成严重损害，董事会可以拒绝股东的要求。这时股东可以以上诉的形式要求审阅符合股东会决议的事项，如果被拒绝，则可以到公司登记的法院要求董事会执行提供信息的义务以及查阅财务记录和文件。
少数股东权可以通过单独或集体的方式行使，行使的条件是所持股份达到一定的比例。单独或合计持有10%以上股份的股东向登记法院提出请求，法院可以在要求董事会作出意思表示后，指定以调查公司财务和经营情况为目的的财务调查范围（《商业公司法典》第223条）。单独或合计持有10%以上股份的股东可以要求召开特别股东会，并在此次大会中加入特别事项；而单独或合计持有20%以上股份的股东可以要求在最近的股东会中加入特别事项（《商业公司法典》第236条）。如果股东的请求没有被受理，那么登记法院可以在要求董事会作出意思表示后，授权提出请求的股东召开特别股东会。
《商业公司法典》第266条到第269条规定了除名股东权。在涉及与某股东相关的重要原因时，法院可以应合计持有50%以上股份的股东的请求将该股东从公司中除名。
每个股东独立享有请求解散公司权，当无法实现公司目标或因公司关系导致其他重要事件发生时，股东可以行使该权利（《商业公司法典》第271条）。
股东代表诉讼权指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东可以在该不法侵害被披露之日起一年内以自己的名义起诉（《商业公司法典》第295条）。
股东的义务包括出资义务、补足差额义务、提供周期性的服务义务（《商业公司法典》第176条）以及退还不适当的付款的义务（《商业公司法典》第198条）。补足差额义务可以由公司设立合同规定，其作用是补充损失或资助投资。补足差额应该由股东按原持有股份数量的比例承担，且不能超过公司设立合同规定的限额。补足差额的价值和缴款日期由股东决议规定。可以将补足的差额返还给股东，这方面的职权归属于股东会（《商业公司法典》第177条到第179条）。
《商业公司法典》第201条到第211条对有限公司的董事会作出了规定。公司董事会可以由一人或多人组成。公司设立合同应该确定董事会的成员数。董事会的成员可以是股东或股东以外的人，但只能是拥有完全行为能力的自然人。在公司设立合同没有另行规定的情况下，董事会的成员由股东通过多数票原则选举产生。董事会的成员与公司之间的关系为组织关系。可以和董事订立额外的劳动合同、雇佣合同以及经理聘用合同。董事的姓名需要在国家法院登记处登记，该登记行为具有宣告性。
董事会的成员有一定的任期，每个人的任期单独计算，公司设立合同另有规定的除外。当董事死亡、辞职、被罢免时，任期随之终止。股东会有权罢免董事。
董事会执行公司事务，在所有的司法行为和非司法行为中代表公司。董事会的职权推定是指，由董事会决定所有事务，但是法律或公司设立合同将决定权授予公司其他机构的除外。董事会在作决定时以所涉事务的重要性为依据。每一位董事可以在没有股东会决议的情况下执行不超过公司普通业务的事务。超过公司普通业务的事务需要经过董事会的集体表决。可以在公司设立合同中对此另作规定，尤其是对职权的划分。如果董事会是由多人组成的，还需要在公司设立合同中说明代表公司的方式。如果公司设立合同时没有对此作任何的规定，那么需要两位董事或一位董事和全权代理人共同以公司的名义作出意思表示（《商业公司法典》第205条）。如果法律规定，公司完成某一法律行为还需要其他机构的同意，那么未经同意而完成的这一法律行为是无效的。在董事和公司订立合同或者发生争议的情况下，董事对公司的代表权被排除，因为在这种情况下，公司由监事会或通过股东会决议任命的代理人代表。
当董事及其配偶、亲人、两代以内的家庭成员以及与其有私人关系的人和公司发生利益冲突时，董事应该披露存在的利益冲突，并保持不参与该事件的审阅，可以要求对此做书面记录（《商业公司法典》第209条）。公司董事负有竞业禁止的义务。董事不能在未经公司同意的情况下从事与公司形成竞争的业务，不能作为民法公司、人合公司合伙人加入竞争公司，不能作为机构成员加入竞争法人，同样也不能在竞争的资合公司持有超过10%的股份，或享有任命至少一位董事的权利（《商业公司法典》第211条）。
在有限责任公司中可以出现两种形式的监督机构，也就是监事会和审计委员会。监督机构是集体机构，由至少3名成员组成，由股东通过决议任命和罢免。监督机构的任期为一年，公司设立合同另有规定的除外。公司董事、全权代理人、清算人、部门或分厂主任以及就职于公司的总会计、法律咨询或律师不能进入监督机构。直接下属于董事或清算人的工作人员以及子公司的董事和清算人也不能成为监督机构的成员（《商业公司法典》第214条）。
监事会对公司所有方面的经营活动进行日常监督。为了履行职责，监事会可以检查公司所有的文件，要求董事会和工作人员作出报告和解释，以及检查公司财产状况。每一位监事会的成员都可以单独执行监督权，公司设立合同另有规定的除外。监事会可以对公司的经营报告、财务报告以及股东会作出的利润分配或亏损弥补方案提出意见。公司设立合同时也可以授予监事会出于重要原因对董事停职的职权，以及批准董事会执行一定事务的职权。
审计委员会是一种定期的机构，它的职权是在定期股东会上评估公司的经营报告、财务报告以及股东会提出的利润分配或弥补亏损方案。在没有设立监事会的公司里，允许扩大监督委员会的职权范围（《商业公司法典》第221条）。
股东会就公司最重要的事项作出决议。定期股东会在每上一个会计年度结束后六个月内召开，主要工作是审批上一会计年度的公司经营报告和财务报告，对利润分配方案和弥补亏损方案作出决议。在其他时间召开的是临时股东会。股东会对下列事务作出决议：公司设立合同变更、转让或出租公司的经济实体，购买或出售不动产，决议股东补缴出资额，决定索要对公司损害的赔偿，批准与董事、全权代理人或者监督机构成员订立的借款协议。
原则上，股东会由董事会召开。应该在召开股东会的至少两周前通过快递的方式向股东发送挂号信或包裹来通知。也可以通过电子邮件的方式发出通知，只要股东在之前以书面形式表示同意，并给出了接收通知地址。在股东会的邀请函中，应该注明股东会的日期、时间、地点和具体流程。在公司设立合同或法律没有另外规定的情况下，股东会的有效性不取决于所持有的股份。在有限责任公司中，如果在场的股东持有所有股份，且任何在场的人都没有对股东会的举行或对议程提出异议，那么可以在不正式召开股东会的情况下作出决议。另外，如果所有股东以书面形式表示同意该决议或同意书面表决，也可以在不召开股东会的情况下作出决议。