第五节
股份两合公司

股份两合公司是一种混合性质的人合公司，结合了人合公司和资合公司的元素。《商业公司法典》第125条到第150条对股份两合公司作出了规定。在股份两合公司的法律没有规定的情况下，对普通合伙人应该适用规定无限公司的法律，而对股东适用股份有限公司的法律。

股份两合公司是以自己的商号从事经营活动的公司，其中至少有一位合伙人对公司债务承担无限责任（普通合伙人），且至少有一位合伙人为股东。体现人合公司元素的特点有：普通合伙人对公司债务承担个人无限责任，且享有对公司的经营和代表权。体现资合公司元素的特点有：股东对公司不负责，发行股票，注册资本，股东大会以及任命监事会。最低注册资本为5万兹罗提，来自股东认购股份的出资。普通合伙人可以在注册资本中出资，也可以在其他基金中出资。如果普通合伙人在注册资本中出资，那么他们获得股份，同时也成为股东。

成立股份两合公司时，普通合伙人必须要签订公司章程，并以公证书的形式出具股东认购股份证明，同时需要将部分出资额作为注册资本，并到国家法院登记处登记。如果注册资本的出资方式为非货币财产，则必须在注册报告中加入对非货币财产的估价，并将其交给专业的审计人员审计。关于缴纳注册资本的问题应该适用规定股份公司的法律。

公司的商号应该包含一个或多个普通合伙人的姓氏，并标明“股份两合公司”的字样。在公司的经营中可以使用简写“s.k.a"（股份两合公司）。如果在公司的商号里加上股东的姓氏，则表示该股东面对第三方对公司的债务承担全责。

在规定对股份两合公司债务的责任时，既考虑到了公司债权人的利益，也保护了合伙人的利益。公司以其所有资产对公司的债务承担责任，公司有义务将其注册资本维持在章程中确定的最低限度以上。在这方面对股份两合公司适用规定股份公司的法律。另外，股份两合公司的普通合伙人以自己的财产对公司债务，同公司及其他合伙人一起，承担无限连带以及附带责任，也就是说首先用公司的资产进行清偿。因为有义务维持公司注册资本额度，所以从普通合伙人的角度来看，股份两合公司是所有人合公司中最有利的。股东不对公司债务承担责任。普通合伙人认购股份并成为股东的事实并不会改变他对公司债务的责任。

在股份两合公司中，执行公司事务的权利和义务属于每一位普通合伙人，公司章程另有规定的除外。对普通合伙人适用职权推定原则，也就是说，由他们做任何决定，法律或者公司章程将决定权利授予股东大会或者监事会的除外。每一位普通合伙人独立享有代表公司的权利。关于普通合伙人代表及执行公司事务的事项，适用规定无限公司的法律。股东没有资格执行公司事务，只能作为公司的代理人。

股东共同参与公司事务的执行过程，股东大会就法律或公司章程中规定的事项进行决议。每一位股东有权参与股东大会。股东大会的决议采用“多数原则”，法律或公司章程另有规定的除外。股东按所持股份行使表决权。通常是一股一票，公司章程另有规定的除外。章程可以规定优先股的发行，也就是赋予股东一票至多两票表决权。在法律没有规定的情况下，适用规定股份公司的法律。

股东大会的职权分为独立和非独立的。股东大会独立的职权有：审议批准公司的经营报告和财务报告；审议批准普通合伙人和监事会的报告，任命公司的审计员，任命起诉普通合伙人要求赔偿的委托代理人。在涉及《商业公司法典》第146条第2节所说的情况时，股东大会的决议需要全体普通合伙人同意，其中包括：股东的利益分配、转让或出租公司的经济实体或其中有组织的一部分，并确定其使用权，转让公司的不动产，变更章程，解散公司。另外，关于普通合伙人的利益分配和弥补亏损的决议，也需要大多数普通合伙人的同意。

当股份两合公司的股东超过25人时，该公司有义务任命监事会。在其他情况下，如果公司章程有规定，则可任命监事会。监事会成员由股东大会任命，也由股东大会罢免。普通合伙人不能是监事会成员，即便是持有股份的普通合伙人，也不能参与选举监事会成员的表决。监事会的职责是长期监督公司各方面的活动，评估公司的财务和经营报告，评估利润分配和弥补亏损，检查公司文件并有权要求普通合伙人作出解释，进行公司资产状况调查。当公司里所有普通合伙人都失去执行公司事务以及代表公司的资格而不能履行自己的职能时，监事会有权派出自己的成员临时执行普通合伙人的工作。在法律没有特别规定的情况下，对股份两合公司的监事会适用规定股份公司的法律。 jHG3cLM5wwFBwVIdbuQCfxxcYx+X0c6tzTeNW4hJ2UnuqmA6Bp7/wBNEwCXlQHPM