购买
下载掌阅APP,畅读海量书库
立即打开
畅读海量书库
扫码下载掌阅APP

第二节
无限公司

无限公司是一种人合公司,由《商业公司法典》第22条到第85条规定。目前有两种设立无限公司的方式,即传统方式和电子登记方式。以传统方式设立无限公司时,需要以书面形式订立合同,否则视为无效,并且需要向国家法院登记处的商主体登记处提交登记申请。以电子登记的方式设立无限公司,则需要在信息与通信系统上填写合同模板,录入必要的信息,并以电子签名或通过ePUAP账户签订协议。在电子登记的情况下只能以货币出资。在登记处的登记具有构成性,自完成登记的一刻起,公司便正式成立。此外,公司成立的信息必须在《法院与经济公报》中公布。合伙人在公司登记完成后出资。

自然人、法人以及具备法人资格的组织单位可以成为无限公司的合伙人。公司设立合同的内容至少应该包含:商号、公司住所、业务范围、合伙人姓名、合伙人的出资额及价值。无限公司的商号(作为企业在经营中的特定标志)应该包含至少一个合伙人的姓氏(或商号),并标明法律形式:“spółka jawna"(无限公司)的字样,也可以使用缩写形式:“sp. j.”。

无限公司的资产由合伙人认缴出资额以及公司在经营过程中收购的财产构成,独立于合伙人的个人财产。在公司设立合同中确定了合伙人认缴出资额的义务,合伙人可以用货币或非货币的资产(电子登记方式除外)出资。非货币出资的方式包括物权(动产、不动产)、债权、无形资产权、劳动或服务。无限公司的非货币出资方式不受限制。合伙人以出资换取资本份额。资本份额等于合伙人实际认缴出资额,这是计算合伙人财产权的基础。财产权包括:取得资本利息的权利,在退出公司时取回部分资产的权利,分配公司剩余财产的权利。资本份额的价值不是固定的,在公司获利时增加,公司亏损时则减少。除了上述财产权利以外,合伙人还有权利参与公司利润的分配。原则上,无论公司合伙人的出资额或出资方式,他们平等地享有利润分配权,公司设立合同另有规定的除外。会计年终时,每个合伙人可以要求以现金形式分得公司利润。合伙人能够在公司设立合同中改变这一原则,并制定另一种利润分配制度,如按季度、月度、预付等。

无限公司的特点是合伙人直接管理公司的事务。在这里可以分为两个方面:一方面是执行公司事务的权利,主要是在内部关系事务上作出决定并采取事实行为。另一方面是代表公司的权利,包括以公司的名义对第三方作出意思表示(外部关系)。

原则上,每个合伙人有权利和义务管理公司事务,除非公司设立合同另有规定,也可以将公司事务委托给公司之外的人管理。在不超过一般业务范围的行为上,各个合伙人可以独立作决定。在超过一般业务范围的行为上,则需要合伙人一致决议,包括被排除在管理公司事务之外的合伙人。公司设立合同可以另行规定管理公司事务的原则。

各个合伙人在司法与司法之外的行为上可以独立代表公司。公司设立合同可以规定共同代表权,如两个合伙人的共同行为,或者一个合伙人和公司代理人的共同行为。在公司设立合同或法院生效判决的效力下,合伙人的代表权可以被排除。代表公司的合伙人的姓名以及代表的方式应当登记在国家法院登记处。

信息获取权是合伙人的一项非财产权利。各个合伙人有权利获取关于公司财产与经营状况的信息,且可随时查看公司的文书与文件。该权利具有绝对性,不得受公司设立合同的限制(《商业公司法典》第38条)。

合伙人有竞业禁止的义务。在未经公司同意的情况下,合伙人不得进行与公司形成同业竞争的活动,也不得以民法公司、无限公司或资合公司的合伙人或机构成员的身份加入竞争公司。合伙人还应当拒绝进行任何与公司利益冲突的活动。

人合公司的特点是合伙人以个人财产对公司债务承担责任。在清偿公司债务时,首先由公司作为独立于合伙人的法律主体以其所有的资产进行清偿。

人合公司允许合伙人人员结构的变化。加入新的合伙人时,需要修订公司设立合同,经过合伙人全体同意,并在国家法院登记处登记。新加入的合伙人对加入公司前一天产生的公司债务承担同样责任。只在公司设立合同有约定的情况下,可以转让合伙人身份(转让所有的权利和义务)。转让合伙人身份要求其他合伙人以书面形式同意,公司设立合同另有规定的除外。退出的合伙人和新合伙人对该退出合伙人参与的债务以及公司债务承担连带责任。合伙人也有权在会计年底的6个月之前,解除约定时间不确定的公司设立合同。合伙人退出公司后,仍然对其是合伙人时的公司债务承担责任。

根据《商业公司法典》第58条的规定,解散公司的前提条件有以下几种:公司设立合同约定的原因;合伙人全体一致的解散决议;宣布公司破产;合伙人死亡或宣布其个人破产;合伙人或其债权人解除公司设立合同;法庭的终审判决。原则上,在解散公司的情况下,应该进行清算程序,合伙人约定以其他方式结束公司的除外(《商业公司法典》第67条第1节)。例如,转让公司,一位合伙人收购公司的全部财产以承担其他合伙人的清偿责任。清算程序由清算人负责,他们应该结束公司进行的经营、出售公司的财产、偿还债务并向债务人讨债。即便满足解散公司的前提条件,但在所有合伙人同意下,也可以继续公司的经营,除了宣布公司破产及法院宣判其解散。 6GuLlAoB19mTKdyyZROpMCXKbvp7IcE+tGY5KrXGrWQ+amzMiEGMzil+3K7ku5vZ

点击中间区域
呼出菜单
上一章
目录
下一章
×