在波兰的法律中,商业公司由2000年9月15日颁布的《商业公司法典》规定 。根据《商业公司法典》第3条的定义,商业公司的股东或合伙人按照其订立的合同,有义务通过出资的方式来实现共同的目标,如果公司设立合同或章程另有规定,也可以存在另外的合作方式。
忠诚义务是商业公司的特点,也就是合伙人为实现共同目标而共同合作的义务。商业公司是商主体的一种,需要在国家法院登记处的商主体登记处登记。商业公司基本上可以分成两类:人员组合公司(以下简称人合公司)与资本组合公司(以下简称资合公司)。
人合公司包括:无限公司、合伙公司、两合公司以及股份两合公司。人合公司是指为了以自己的商号从事经济活动而设立的公司,它是独立于合伙人的法律主体。人合公司的特点有:合伙人对公司债务承担无限责任,公司由合伙人直接经营,合伙人结构固定不变,不具备法人资格。人合公司须由两位及以上的合伙人组成。人合公司是不具备法人资格的组织单位,但法律授予其权利能力。根据《商业公司法典》第8条的规定,人合公司能够以自己的名义取得权利,包括不动产所有权及其他财产权,承担债务,起诉及被起诉,因此它具有权利能力、行为能力以及诉讼能力。
资合公司包括有限责任公司和股份有限公司。资合公司是由公司机构经营的法人。股东不对公司的债务承担责任。资合公司以其全部财产对公司债务承担责任。资合公司有义务维持公司设立合同或章程上确定的注册资本额,这是对债权人的保障。资合公司的特征有:股东结构可变化,多数决策原则(少数服从多数),即股东所持有的股份决定其在公司中的地位。资合公司可以由多个股东组成,也可以仅由一位股东组成,所有的股份属于该独立股东。
我们还应该特别区分出另外两种从事经济活动的法律形式,也就是欧洲公司(拉丁语:Societas Europaea)和欧洲经济利益集团。这两种实体的设立由欧盟法规定:2001年10月8日颁布的《欧洲理事会关于欧洲公司章程的2157/2007号规章》与1985年7月25日颁布的《欧洲理事会关于欧洲经济利益集团的2137/1985号规章》。因此,在欧盟境内设立这样的实体都适用相同的规定,并且可以将它们的住所迁移到另一个成员国。如果要在波兰设立这样的公司,并将其总部设在波兰,则需要在国家法院登记处的商主体登记处登记。
波兰法律还特别区分出了“民法公司”,由《民法典》第860条到第875条规定。不同于商业公司,民法公司不是独立于合伙人的法律实体,也没有在商主体登记处登记的义务。民法公司是法律上独立的商主体之间签订的一项合作协议,以此为依据,协议方有义务共同达成一定的经济目标。合伙人的经济目标可以是一次性的,也可以是长期的。
由于本书的范围限制,我们在这里只讨论由《商业公司法典》规定的商业公司。