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至13日，新四军所守之石井坑各阵地均被突破，副军长项英决定分散突围。在部队掩护下，项英及副参谋长周子昆带着警卫人员李德和、夏冬青、黄诚等突出第一道包围，来到大康王一带荆棘丛中隐蔽待机。
14日傍晚，项英一行突然遇上突围出来的军部副官刘厚总，便让他跟着一起走。刘厚总系湖南茶陵人，曾打过游击，参加新四军后一度被送到抗大学习。但他怕苦，不久开了小差，后来又被新四军办事处介绍回新四军，这时任军部副官处副官，管理勤杂人员。他黑粗高大，力气过人，枪法很准，平时又爱吹吹拍拍，深得项英赏识。项英说他办事利落，别人干不了的事他能干，突围中，走到哪里都带着他。
18日晚，项英带着大家离开大康王，来到罗丝坑。这里只有两三户人家。他们弄来一些油菜、细糠充饥。第二天，发现附近山凹里冒烟，项英说，肯定是我们的人。于是派人去找，果然在一个棚子里找到了作战科长李志高、侦察科长谢忠良等几个同志。彼此见面、百感交集。项英拉着谢忠良的手，难过地说：“新四军这次失败，我是要负主要责任的，把你们搞成这个样子。”周子昆也插话：“我也有责任。”项英又说：“将来到延安后，我会向中央检查自已的错误，不管指责我是什么主义，我都接受。”会合后的第三天，项英决定成立临时党支部。他指定李志高为书记，谢忠良为副书记，并说：“在隐蔽过程中，一切行动要以支部为核心。”不久，他们与突围出来的五团二营营部取得了联系，两股力量共有四十多人。
当时敌人搜山很紧，把山里的群众都集中到茂林、铜山、南容的大村庄去住，企图割断新四军与群众的联系。项英他们找不到粮食，只搞到一、二百斤红枣，每天就靠一把红枣充饥。
在罗丝坑蹲了一、二十天，项英、周子昆及军部的一些同志又转移到丕岭下面，在里潭仓附近的深山老林里隐蔽了一段时间。在这里，他们通过老百姓与军教导总队工兵连副连长刘奎取得了联系。通过刘奎又联系上了军部直属队政治处的杨汉林、军需处长罗湘涛等。刘奎还向项英介绍了一个较好的隐蔽地点，这就是里潭仓东面的田坑里。为慎重起见，项英派李志高、刘奎等去侦察了一次。他们回来向项英作了详细汇报，说那里地处两县交界，地势很好，都是大山，翻过去就是旌德县，项英听完报告，非常高兴，兴致勃勃地说：“搬到田坑里去！把胡明找来，他是留在皖南坚持斗争的皖南特委委员，这样我们和地方党的关系就打通了！”又说，我们现在有了这么多人，这里的群众又这么好，我们还有枪，这样，很快就可发展到1个营或2个营。我们有李志高，谢忠良可以管机关嘛！管情况的有，管经济的有，管地方的还有胡明。不是很好嘛！我们的条件是很好的，比在赣南打游击的条件强多了。
2月下旬，项英和一部分人员到田坑里。这里地形确实很好，山势绵延峻峭，四周树木丛生，羊肠小道，绝无形迹。刘奎还从地下特派员姜岳凡那里打听到这里有个赤坑山，半山有个蜜蜂洞，非常隐蔽。项英决定在这里隐蔽一段时间。
蜜蜂洞位于赤坑山半腰，地势险要，进洞时要攀住凸起的石头或树枝才能上去。洞很小，也不平，进去时头部不能抬起来，只能容纳四、五个人。项英、周子昆、刘厚总、黄诚住在洞里，其余十多人住在山下一个大岩石下，与蜜蜂洞相距三、四百米。当时项英跟大家开玩笑说：“下面是第一线，如果发现情况可以抵抗，掩护我。我们住在上面，我如果走不动，刘厚总他力气大、枪法准、又打过游击，有经验，可以背我上山。”
在蜜蜂洞的二十多天，项英一直在筹划突围渡江问题。他派人侦察了从铜陵、繁昌之间北渡无为的路线；与地方党联系，买了一批布，给每人做了一套便衣，并筹备了突围所需的干粮，准备工作进展较顺。
3月13日夜，项英、周子昆的心情似乎比往日轻松一些。他们边下棋边谈心：
“找到地方组织，去江北就快了。”
“只要不死，总会突围出去的。”
“这次我们吃了很大的亏，总有一天要把这个帐算回来……”
夜很深了，警卫员黄诚对他们说：“首长睡觉吧，天很晚了。”周子昆说：“小黄，你先睡吧，我们等一下就睡。”不一会儿，大家都睡下了。从里到外的顺序是：黄诚、周子昆、项英、刘厚总。就在这天夜里，刘厚总为了向国民党邀功请赏，向项、周、黄射出了罪恶的子弹。
刘厚总行凶后，仍按头一天的安排于黎明前下山邀警卫排长李德和去执行任务。他们在石牛窝地下党员姜岳凡家里遇到执行挑粮任务在此休息的郑德胜等人。刘掏出一包老刀牌香烟给大家抽。郑说：“这香烟是首长吸的，你从哪里搞来的？”刘说：“管他哪里搞来的，你抽就是罗！”这时李德和问：“你们刚才听到枪声没有？”大家说没有。刘厚总说：“天快亮了，我们走吧。”说完拉着李德和就走。他俩走到一个岔口，听到狗叫，刘厚总说：前面有个戴军帽的人，可能是个敌人，你等一等，我先下去看看。说完他丢下李德和，就慌慌张张跑起来。李见他不回来，就在后面喊他等一等，他不理，反而跑得更快了。李德和追不上，联想到出发前听到的枪声，估计山洞里首长的安全可能出了问题，便转来要郑德胜他们赶快下山。
李德和等几个人跑到赤坑山，喊醒正在睡觉的谢忠良。大家一起跑到蜜蜂洞，只见项英、周子昆、黄诚倒在血泊中。项英躺在洞口，头朝南，头部中了两枪；周子昆头朝北，胸部中了一枪。黄诚中了三枪，一枪在右臂穿透，一枪在脖子上，还有一枪从左臂擦过。当时黄诚昏了过去，刘厚总以为他死了，大家见到他时，他已醒过来，爬在洞口，一边哭，一边说刘厚总叛变了，首长完了，我没保护好首长。大家检查洞里东西时，发现项英、黄诚的手枪没有了。项英的手枪还是斯大林送给他的。项英、周子昆所带的经费以及项英用的金挂表、派克自来水笔等都被刘厚总拿走。洞里还剩下一盏油灯，半截蜡烛和一些象棋子。谢忠良和大家商量，觉得这里呆不下去了，刘厚总要是投敌，一定会把敌人引来。他对大家说：“我们先把项英同志和周子昆同志的遗体埋葬好，做上记号，等革命胜利后，我们再取回去。项英穿布鞋，容易腐烂，周子昆穿皮鞋，三、五年不会烂，等革命胜利后，我们就可以找到了。”这样，他们就在离蜜蜂洞一百多米的一个地方挖了两个坑。谢忠良向大家交待说：“大家记住这个地方，将来我们这几个人，总有两个在的。”黄昏，他们便转移了。不久，这批人员渡江到了无为，与新四军第七师汇合。
解放后，根据刘伯承的指示，项英、周子昆的遗骨被移至南京雨花台，中国人民解放军华东军区在那里为项英、周子昆以及在突围中牺牲的新四军政治部主任袁国平造了三座墓，项英的墓置于中间。人们称作“三烈士墓”。
项英同志被害时年仅43岁，他在敌人白色恐怖下，在深山老林里，为党和人民战斗到最后一息。虽然他在主持新四军工作期间，特别是在皖南事变中，犯了严重的右倾机会主义错误，但纵观他的一生，仍然是革命的一生，战斗的一生。