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公司治理是企业规范化运行的基础，拥有规范的治理结构、高瞻远瞩的董事会和精干高效的经理层是企业长期经营与发展的根基。明确股东会、董事会、经理层的责权利是现代公司治理的核心。企业的内部机制作为公司治理的重要内容，就是要处理好企业效益和所有者、经营者、劳动者的利益关系，以前比较重视股东利益，今后要兼顾股东、经营者、劳动者的利益。
截至2022年年底，我国有超过1.6亿个市场主体，其中，公司就有5000多万家。公司究竟是何物，公司到底该怎么运行？1994年，我国推行现代企业制度试点，提出要“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。那时，我在北新建材当厂长。北新建材最早叫北京新型建筑材料实验厂，后来叫北京新型建筑材料总厂。北新建材是国家的百户试点企业之一。《公司法》也是1994年开始实施的，以推动现代企业制度建设。我国还有一部《企业法》，过去企业都是按照《企业法》注册的。《企业法》下的厂长是法定代表人，而在《公司法》下有了股东会、董事会、监事会、经理层等一套组织机构。
公司的设立就产生了公司的治理问题，治理与管理有所不同。管理是以降低成本、提高效率和效益为目的，其要素是质量、服务、价格；治理是以防范风险、提升公司价值为目的，其要素是绩效和公司价值。管理主要强调管理层的内部控制，而治理主要讲的是投资者和经营者、决策层和执行层的行权规则。公司经营发展的过程，相当于一个设计和建造大楼的过程，治理做得好，大楼就能盖得高；治理做得不好，中间就很容易倒塌。现实中，一些公司领导者往往比较习惯做管理层面的工作，而忽视了在治理方面应该主抓的工作。实际上，管理代替不了治理。公司领导者在做好管理的同时，还要学会在治理上下功夫，不能简单地将治理看成限制管理层、控股股东的权利，而要看到它会让公司更规范且稳健地发展，在关键时刻还能保护你。
在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的独立性。我们创立一家公司，一定要知道这家公司是独立的，这里的“独立”指的是什么？那就是法人财产权独立。公司一经注册，就应是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以它的全部财产对自身的债务、法律诉讼承担责任，从这个意义上说，公司是社会的。虽然股东出资注册了公司，但是它不完全归股东所有，股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事来实现的。现实中，我们一定要清楚独立性对公司的意义。
现在常见的有限责任公司、股份有限公司中都有“有限”两个字，如何理解呢？股东出资是有限的，所以股东所负的责任是有限的，但相应的权利也是有限的。从某种意义上说，《公司法》也是保护股东的。股东出资100万元注册了公司，出于经营不善等原因，这家公司破产了，为什么会破产？那就是资不抵债了。这里的“资”指的是什么？指的是公司独立的法人财产权中的“资”，而不是公司股东自己的所有资产，这是有本质区别的。有限责任意味着不能超越股东的权利去干预这家公司，不得做出幕后交易、操纵公司等过分伸张权利的行为，否则公司就不独立了，进而引起连带诉讼，股东就要承担无限责任。这就是法律中所谓的“刺破公司面纱”，又叫公司人格否认。
我认识一位在国外开公司的朋友，他有一辆汽车，税务部门要求他把这辆汽车一年里的汽油费、保养费等各种费用划分清楚，有多少是为公司花费的，有多少是为个人花费的，不能把个人产生的费用放在公司里报销。而我们国内有的公司领导者认为公司就是自己的，以公司名义从银行贷的款先给自己买汽车和房子，儿子娶媳妇、闺女出嫁、家人旅游等所产生的费用都在公司里报销，或者转移资产掏空上市公司，最后公司出了问题甚至倒闭。这个问题的根源在什么地方？那就是公司治理的问题。公司领导者没有真正理解公司的概念，不懂得公司的独立性和股东的有限性意味着什么。在公司里，股东可以分红，可以改组董事会，但是不得动用公司的资金，不得侵占公司的利益，哪怕是独资公司也不行。
海天味业曾是国有企业，经过两次转制，转成了一家民营的上市公司，但是它还保留了过去那些做国有企业时严格、规范的要求，传承了这样的一个文化基因。海天味业的双八项规定，对干部有严格要求，从董事长做起，领导班子没有一个家属在企业里工作，这样就做到了公平公正，所有规定对大家都一视同仁，所以这家企业治理得特别规范。
在上市公司里，我们怎么做？控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，即要求“三分开，两独立”。有的公司主营业务上市之后，母公司想要发展，为了避免同业竞争，往往会选择开展新业务，而开展新业务本身就存在很大的风险，母公司原有的那些人员往往又不再是具体业务的经营者和管理者，那么怎么办？就从上市公司那里吸取资源去扩张业务，于是利用上市公司的资产去担保和融资等。这样，母子公司的债权债务就搅到一起了，从左口袋到右口袋，最后母公司负债累累，上市公司也被拖垮了。所以，公司的独立性至关重要，我们一定要知道股东的责权利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，独立进行经营，不然就会出现上面提到的那些问题。投资者一定要知道自己投资的企业是独立的，尊重自己所投资企业的独立性，尤其是集团公司和所投资的上市公司之间的关系要清清爽爽，真正做到“三分开，两独立”。
我国公司治理水平这几年已经有了跨越式发展，但仍需进一步提高。亚洲公司治理协会每两年发布一次《公司治理观察报告》，对亚洲12个国家和地区的公司治理水平进行排序，中国内地的排位并不靠前。南开大学中国公司治理研究院院长李维安教授的课题组每年公布一次中国上市公司治理指数，我国上市公司的治理水平逐年提高，到2022年我国上市公司治理指数均值创历史新高，但不到70分。当我问他上市公司治理指数的均值达到多少分才合适的时候，他回答说至少80分。也就是说，我国上市公司还要继续努力，建立良好的治理文化，其中很重要的一点就是要理解和维护公司的独立性，通过股东会、董事会等进行规范的治理，而不是传统的家族式管理，也不是政企不分的、母子公司不分的、上级管下级的穿透式管理。
过去几年里，我给1万多名上市公司的“董监高”（即董事、监事、高级管理人员）做过培训。培训时，我经常问他们有没有读过《公司法》《证券法》，并不是所有人都回应说读过，有的人甚至认为这是董事会秘书（简称“董秘”）的事。这可不只是董秘的事，而是“董监高”自己的事，不然公司出了事自己要承担责任时还不知道这是怎么回事。所以，“董监高”一定要认真学习法律法规，一定要认识到公司治理的重要性，建立规范的治理结构，形成真正权责明确的制衡机制。
公司治理中的一个重点是防止内部人控制。这里，通常有两种倾向：美国上市公司由于股权高度分散，大多数第一大股东只持有2%～3%的股份，所以美国上市公司的内部人控制是指公司被经理层控制，公司治理的重点是要尊重股东的利益，听到股东的声音。而中国上市公司的第一大股东平均持股份额在40%以上，一些上市公司容易被大股东控制，中小股东尤其是散户股东的利益得不到尊重，也听不到小股东的声音，所以中国上市公司的内部人控制是指公司被控股股东控制，公司治理的重点是要保护中小股东的利益。可见，中美上市公司虽然均提到了防止内部人控制，但着眼点和着力点是不同的。
那么，如何解决一股独大的问题呢？不管是国企还是民企，都要认真思考。国有企业改革三年行动提出要支持和引导国有股东持股比例高于50%的国有控股上市公司，引入持股5%及以上的高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东参与公司治理。这样做的目的是什么？那就是引入积极股东，让董事会真正发挥作用。
这么多年我的经验是，尽量在股本结构设计里多引入一两个持股5%及以上的积极股东，即二股东、三股东，他们在董事会里有一个席位，就能构建一个多元化的董事会。好处是什么？这使公司经营更加公开、透明、科学，避免一股独大。
股份制的核心是多元化。现代产权制度已经证明，无论是国有企业还是民营企业，拥有多元化股东的企业要比单一股东的企业经营得好。也就是说，单纯的国有企业和单纯的家族企业，在经营上一般不及多元化的股份公司。所以，企业必须引入积极股东。
中国建材集团有限公司（简称“中国建材”）有14家上市公司，中国医药集团有限公司（简称“国药”）有8家上市公司，从这么多年的实践来看，引入积极股东的公司经营得都不错，像中国建材旗下的中国巨石股份有限公司（简称“中国巨石”）和北新建材股份有限公司（简称“北新建材”）可以称得上是上市公司治理最佳实践。这两家公司除了有中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）的股份外，还有民企的股份、社会的股份，股权结构合理，治理规范，经营业绩都非常好。
我曾问过法国一家做玻璃的世界500强企业的董事长：“你一年中最大的工作是什么？”他说有两件事情：一是分配薪酬，二是抓公司内控。我当时心里一愣，董事长要管公司内控？但回顾各个企业这么多年来所出现的种种乱象，细想一下，就是因为公司内控形同虚设。
公司审计包括内部审计和外部审计。我国上市公司的董事会里有审计委员会，每个公司都有审计部，每年都要做内部审计。但是有些公司做得并不好，董事长也没把内部审计作为一项重点工作来抓。董事会应发挥好不同专业委员会的职能，尤其发挥好审计委员会的职能。
除了董事会外，我国公司还有监事会。过去央企里有国务院派驻的监事会，那是外部监事会，现在按《公司法》设置的监事会是内部监事会。监事会是监督董事和高管的，但坦率来讲，我国公司监事会的职能还有待进一步加强，有些公司的内部监事会形同虚设，开完董事会后由一两名职工监事念一念决议，这件事就结束了。如果监事会的作用得到了充分的发挥，公司里就不至于出现乱象。所以，我们要提高监事会的权威，加大监督力度。这对董事会来说不是坏事，因为有内部监督是更好的。在公司治理中，应当发挥好监事会的作用，监督好董事会和经理层。如果内控、内部审计都做好了，就可以少犯一些错误。
上市公司在强化内部审计，充分发挥内控机构职能的同时，还要支持律师事务所、会计师事务所等外部审计机构的独立性，确保各个治理环节操作的透明性和规范性，特别是在信息披露等重要环节上不能干预外部审计机构的独立性，从而保证公司发展的稳健性和经营绩效的真实性。
董事会是企业的大脑，是独立做决策的。美国学者鲍勃·加勒特在《鱼从头烂》一书中借用“鱼从头烂”这个谚语，强调“组织健康的关键在于有一个考虑周到、尽职尽责的董事会作为企业的核心”。董事会建设是公司治理的一个核心问题。伟大的公司需要伟大的董事会，企业有没有一个好的董事会是非常关键的。
董事会作为股东会的信托组织，是公司的领导层和决策层，是企业决胜市场的战略性力量。董事会代表谁的利益？一般认为董事会是经过股东会选举产生的，当然要代表股东会的利益，而经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》认为，董事会要代表公司的利益，股东利益和公司的利益有时是一致的，但是有时是不一致的。所以在西方，董事会的董事们可能由股东会选举产生，也可能由股东推荐，但是一经选举成为董事，要求董事会是独立的，要代表公司的利益，要对公司负责，股东会不能操纵董事会。其实，这又是很难理解的事。董事是公司推荐派出的，最后还不听公司的话，这怎么能行呢？实际上，股东不可能去做决策，做决策的不可能去经营，所以股东会委托董事会，董事会委托经理层，就是“两分开”：把投资者和经营者分开，把决策者和执行者也分开。但是，企业往往做不到“两分开”，如果股东会和董事会什么都管到底，就会是个大问题。
在《公司法》下，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负无限责任。公司是独立的，股东的权利是有限的，责任也是有限的；而董事会和董事也都是独立的，都要对公司负责，董事还要对自己负责，不仅负民事责任，还要负刑事责任。董事有诚信的义务，一人一票投票后要签字，签字意味着责任。在我国香港，公司违法首先追究董事的责任，这也就是香港公司要给董事买责任保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。所以，做董事不只有光鲜的一面，还有责任和风险。
董事会不是千篇一律的，和每个国家的文化沿革、制度等相关。在德国公司的监事会制度中，职工监事在监事会里占了很大比例，即使别国企业收购了德国的公司，相关人员进入监事会还需要过程。德国的公司里有战略委员会，有时也叫董事会，但不是真正的董事会。日本的公司又叫株式会社，其会长就相当于我国公司的董事长，但日本的会长是不管事的，主要担当总顾问的角色，社长相当于首席执行官（CEO）、法定代表人。我国公司里有董事会、监事会、经理层，这套体系是比较完备的。法定代表人可以是董事长，也可以是总经理，还可以根据公司章程来确定，但是绝大多数企业都是由董事长做法定代表人。
董事会的发展过程经历了三个阶段：
第一个阶段是仪式型董事会，董事长资历比较老，董事们资历尚浅，一般来讲，会上董事长说了意见，大家举手表决，董事们没有什么发言的资格。当年我们开展百户试点时，基本就是这种情况。企业大多是“一套人马两块牌子”，董事长、总经理是一个人，或者一拨人分分工，董事会成了变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的大环境。
第二个阶段是开放型董事会，或者叫解放型董事会。20世纪90年代，英美上市公司的丑闻不断，英美的公司治理运动也是这个时候开展的。2000年左右，美国发生了世通、安然事件，后来就出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是一个防止公司营私舞弊、对董事会和经理层严加约束的法案。这又带来另外一个问题，虽然强调董事一人一票，但谁都怕负法律责任，经常是“一人一把号，各吹各的调”，董事会的运作往往和经理层形成尖锐的对立，意见统一不起来，导致董事会的决策效率低下。美国人又讨论这个问题，美国公司最大的特点就是冒险、创新，如果董事都不愿意负责任了，保守决策，公司就失去了竞争力，进而影响公司的绩效。
第三个阶段是积极进步型董事会。董事会是引导公司前进的战略性力量，对公司的经营发展负有主要责任。如果公司做不好，那就要解散董事会；总经理做不好，有时董事会可能也有责任，因为董事会要选择好经理层的班子成员并指导经理层的工作，授权给总经理，这并不意味着免责。这就是西方人讲的委托代理制度。什么叫委托代理？那就是股东自己不经营企业，而是委托董事会，董事会也不直接管理企业，进而又委托经理层。委托代理如果做得好就会降低交易成本，如果做得不好反而会增加交易成本，就是这样的逻辑。董事必须在企业发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为企业发展创造价值。通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都负有责任。否决一个正确的决定可能责任更大，因为企业错失了长远发展的机会。
2016年，全国国有企业党的建设工作会议对国有企业的党建工作做了非常细致的安排，也对国有企业现代公司治理机制提出了新的要求。习近平总书记强调，建设中国特色现代企业制度要做到两个“一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。比如，党委书记和董事长“一肩挑”，党委书记和董事长原则上由一人担任，专职党委副书记进入董事会，解决了过去“两张皮”的问题。企业要准确把握党委、董事会和经理层的权责边界，党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进制度优势更好地转化为治理效能。
北新建材1994年根据《公司法》进行改制，1996年挂牌正式成立北新建材（集团）有限公司并成立董事会，我开始做董事长。从那时到2019年退休，我做了23年的董事长，这23年里做过工厂改制的董事长，做过A股上市公司北新建材的董事长，做过中国建材的董事长，做过国药的董事长，还做过香港H股上市公司中国建材股份的董事长，做了这么多的董事长，还是有一些体会的。
过去我们学习过“淡马锡模式”，新加坡淡马锡是一家国有企业，但是它的决策机制市场化了，10名董事中现在只有一名执行董事是内部的，其余董事都是外部的，很多是国际知名的专家学者。我在中国建材和国药当董事长时，中国建材的董事会共11名董事，6名是外部董事，5名是内部董事。为了保持公司的独立性，避免内部人控制，所以外部董事占多数，现在央企或国企基本都是这样。国药是9名董事“三三制”，内部董事有3人，总经理、党委书记、纪委书记兼工会主席；国资委外派3名董事；另3名董事是聘请的社会精英。这个结构非常好，有不少是专家董事，对国药的发展起到了非常好的推动作用。
开好董事会是董事会运作的基础，也是董事履职的关键环节，下面几点格外重要。
第一，要让董事充分掌握信息。 这是正确决策的前提。在董事面前，公司没有秘密可言，要让董事真正成为“家里人”。公司要提前10天或更长的时间，给董事们提供议案的详细信息，不仅如此，还要让他们能够见物见人。
我是2002年3月做中新集团（现更名为中国建材）总经理的，仅7个月后，集团所属企业北新建材就与世界500强的新日铁公司、丰田公司以及三菱商事株式会社3家日本知名公司在建设薄板钢骨体系住宅项目中合作，并创立了“北新房屋”。虽然投资规模不大，但是丰田公司的副社长立花先生特意来到北新建材考察，丰田公司合作的原则是见物见人，他看到了井然有序的厂区，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，愿意建立合作。后来，我把“见物见人”这一原则用到了中国建材和国药的董事会决策实践中。我到国药的第一年，几乎把所有的工厂走了一遍。百闻不如一见，董事决策一定要见物见人，不能纸上谈兵。对大型项目、重要合资和收购项目要进行大量的实地调研，与对方的总经理、一把手见面商谈，掌握第一手资料。让董事掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括坏消息，这一点很重要；否则，就会影响他们做出正确的判断。
董事也要通过多种渠道，尽可能详尽地了解行业形势和企业情况，认真学习研究，从外行转为内行，不断提高履职能力，做称职的董事。我刚到国药工作第一年的“十一”长假，买了8本供投行了解医药行业的书，整个假期哪儿也没去，就在家里读了7天的书。除了读书外，我还到国药的基层企业去调研，渐渐把医药的业务框架在头脑里构建了起来。也正因为如此，在国药工作的5年间，同事们从没把我当成外行看待。
第二，议案要做好。 议案质量一定要高，要把需要审议的事情说清楚，数据资料等要尽量翔实。议案不成熟会影响决策效率和质量。
第三，开董事会要充分讨论。 我开董事会通常是一天的时间，上午9点开始，中午有个午餐会，大家一起吃盒饭，然后一直开到晚上9点，再吃顿饭，相当于晚餐会。我希望让每个董事都能积极地发言，从不同角度审议项目，集思广益。有一次，上级领导要看看我是怎么开董事会的，听了一上午，临走的时候说：“你这董事长当得不容易，左一勺右一勺的，处处都得平衡好。”确实，当董事长是个很难的差事，既要让大家充分发表意见，又要协调起来，做出一致性的决定。如果开一天董事会做不出一两项决策，效率极低，就会影响公司的发展。
从中国建材和国药两家企业来看，在我主持董事会那些年中的重大决策事项，董事会都进行了认真的审议，有激烈的讨论，也有讨论不下去休会的情况，个别沟通后再开会讨论。在国药的时候，曾出现过一个项目上了三次董事会才审议通过的情况，这说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票，按规范的程序做事，很有仪式感，仪式中蕴含着原则。
第四，董事会要议大事。 战略问题、重大决策、选人用人等，这些要经过董事会。但是，董事会不应该是一个事无巨细的组织，不能越过经理层去管执行层面的事情，该授权的要授权，要规范决策、合理授权。董事会应该做到：既要为经理层防范风险，也要为经理层提出创造公司价值的导向。
第五，要注重与强势董事之间的沟通。 比如，总经理就是强势董事，他有他的看法，怎么与他交流呢？还有在董事会里，有个席位是召集外部董事的主导董事或首席董事，这个人往往也很强势。其实，无论是国企、民企还是上市公司，都有强势董事，作为董事长，要注重与他们充分沟通。
第六，董事会文化要独立、开放、包容。 董事会能否开好，从根上说，反映了一个企业的董事会文化。我一直提倡独立、开放、包容的董事会文化，建立互相沟通、团结协作的董事会，不能是一天到晚吵架的董事会，这也是董事长的任务，需要董事长相当包容和睿智，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。
回忆起来，我在中国建材和国药做董事长这么多年，重大决策基本上都是对的。能做成事，有两点很重要：一是认真寻找规律，按着规律去做，做正确的事，正确的选择越不过规律的边界；二是商业向善，所做的事要考虑社会、员工以及其他各相关方的利益，如果总想着坑别人、损人利己，是行不通的。所有的决策归根到底都与价值观有关，也就是说，它们都是在价值观驱动下进行的决策。
在公司里，激励机制、分配制度等都属于公司治理的范畴。好的公司要有好的内部机制。什么叫机制？它就是企业的效益和经营者、技术骨干、员工利益之间的正相关关系。企业的效益好了，经营者、技术骨干、员工的利益就会增加，这就是正相关关系，就有机制；若不存在正相关关系，就没有机制。
企业需要赚钱，但是赚钱只是目的之一，企业的最终目的应该是让社会更美好。
1972年成立的美国商业圆桌会议，是由近200位美国大公司的首席执行官组成的商业组织。从那时起，该组织多次重申“股东至上”的原则，认为企业的唯一目的是让股东利益最大化。这个原则对世界各地企业的影响都很大，我国不少企业也深受它的影响。
到了2019年，该组织发现过去的那个提法失之偏颇，于是联合签署了《公司宗旨宣言书》，宣称企业的目的应该是让社会更美好，企业不仅要考虑股东利益，还要兼顾其他利益相关者的利益，比如客户、供应商、银行、社区等，尤其是员工，员工是重要的利益相关者。该组织重新诠释了企业的目的，这让我们认识到企业的目的发生了根本性的改变，当然，这不是说股东利益不重要了，而是说只重视股东利益还远远不够。
今天谈论的两极分化、共同富裕，不只是中国的问题，美国等也面临同样的问题。《共赢：觉醒商业的实践》是一本由美国作者撰写、北京大学教授翻译的书。书中提出了觉醒商业、觉醒企业、觉醒企业家的概念，其中觉醒企业有三重底线：环境、社会责任、利益相关者，只有恪守这三重底线，企业才叫觉醒企业。商业要觉醒，企业要觉醒，企业家也要觉醒。美国提出觉醒企业的概念已经有段时间了，我们也要很好地研究这些问题。
结合中国的语境，如果用一个词来概括觉醒企业等概念的话，那就是共享，可以用共享的理念、共享的经济、共享的企业来达到社会共同富裕的目的。
企业是实现共同富裕理想的基石，而这和机制有关。到底应该是什么样的机制，到底利益该怎么分配？这始终是企业要面对和解决的问题。过去，企业分配很简单，就是按所有者投资比例分红。现在，企业既需要金融资本，也需要人力资本，这两种资本都应该作为生产要素而参与企业财富的分配。尤其是今天的新经济和高科技时代，我们更应该重视人力资本，而不能只重视金融资本。
共同富裕中提到了三次分配。要想形成橄榄型的收入分配结构，创造更多的中产阶层，企业在初次分配中就应引入机制，进行合理分配，让劳动者、人力资本都能获益。这不等于把所有者的财富都分给劳动者，而是大家一起把饼做大，都分到更多的饼，不仅给投资者创造财富，也给员工和社会等创造财富。
未来社会将会形成一个共享经济的格局，不仅会出现更多的共享企业，还会产生共享型企业家群体，而不再是掉到钱眼里出不来的“土财主”。当然，这不是杀富济贫，也不是搞平均主义、吃“大锅饭”，而是为了实现企业所有者、员工和整个社会的共赢。这代表着我们未来的发展方向，也是我们企业界觉醒的标志。
其实，机制也不是新东西。清朝的晋商就设立了一种机制：银股和身股。银股就是东家、金融投资者（金融资本），身股就是经营者，包括掌柜、账房先生和伙计。到了年底分红，东家分50%，掌柜、账房先生分25%，伙计分25%。这种分配机制，让一大批优秀的晋商繁荣壮大，平遥票号当年就是这么做起来的。
今天，任何企业都存在着机制问题，国有企业机制要改革，民营企业有天然的机制基因，但并不是每个民营企业都有好的机制。这里有两个关键点：一是所有者的开明，二是机制的科学有效。其实，设计一套好的机制是不容易的。华为的成功靠什么？有两点很关键，就是企业家精神和“财散人聚”的机制，这是倒逼出来的，华为当年很困难，很多人认为任正非做不下去，没钱发工资，打白条给员工。最后怎么办呢？他的父亲建议与其这样，不如把股权分一分，结果增强了企业的凝聚力，华为走出了困境，迅速发展壮大。今天任正非只有不到1%的股权，华为在重压下能众志成城，这个全员持股的机制起了大作用。
在机制上，国企也有做得非常好的，比如万华化学集团股份有限公司（简称“万华”）。万华过去是一家生产人造革的小企业，现在发展成为世界闻名的化工企业，号称中国的“巴斯夫”。我专门到万华学习了一次，与万华的廖增太董事长进行了一次长谈，到底万华靠的是什么？廖增太告诉我，万华靠的是内部机制，“科技分红+员工持股”这一套机制吸引和留住了人才，使得万华实现了超常规的发展。
央企中的杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）在机制上也做得特别好，我去这家企业参观学习过。它的前身是在太原的一家研究所，18年前搬到杭州，杭州这个地方市场化程度高，那时就引入了16%的员工持股。2010年上市后，海康威视又先后做了五次限制性股票计划，2015年后又做了跟投，公司核心员工出资跟投创新业务子公司的股权，形成共创、共享、共担的事业平台，促进企业和员工共同发展。受益于这些机制，这家公司近年来每年都有100多亿元的利润。
中国科学院西安光学精密机械研究所（简称“西安光机所”）的改革也很有代表性，真正把科研事业系统、企业成长机制和市场化经营结合起来，实现了市场化人才机制改革，投资理念有了突破，所里支持技术人员创业，在创业公司中，所里只参股不控股，等等。西安光机所的改革，改出了一片新天地，最重要的是建设了一个共享的平台。这么多年来，西安光机所投资孵化了400多家硬科技企业。
我过去做企业的时候，也在机制改革上做了一些探索。1993年年初，我刚当北新建材厂长时，这家工厂发不出工资，每天有几百人迟到早退，不干活。我后来跟工人们谈：“怎么才会干活？”他们说：“好多年没有分过房子，好多年没有涨过工资了。”我说：“涨工资、分房子，钱在哪儿？钱在大家的手里，大家努力工作，有了效益，盖两栋宿舍楼不算什么，涨点工资也不算什么。”后来，我就在工厂挂起了两个条幅，一个条幅上写着“工资年年涨”，另一个条幅上写着“房子年年盖”，调动了大家的积极性。
当时北新建材有条从德国引进的石膏板生产线，热烟炉经常熄火，产能总是不达标，本来是年产2000万米 2 的生产线，结果，10年里年产始终都没超过800万米 2 。我当了厂长后，工人们让我这位年轻厂长去点火，说不定就不会灭了。我举着火把扔了进去，点燃了热烟炉后对周围的工人讲：“其实，我最想点燃的是你们心中的火，如果你们心中没火，炉子里的火就会灭；如果你们心中有火，炉子里的火就不会灭。”我当厂长的第一年，这个炉子里的火没有灭过，第二年石膏板产能就达标了，年产超过2000万米 2 。我后来经常反思这件事：到底发生了什么，让一个每况愈下的工厂恢复了生机。这让我联想到读MBA时，有位老师曾解释过什么是“冷漠”：在鱼缸里把吃鱼的放在一边，把被吃的鱼放在另一边，中间隔着一个玻璃板，吃鱼的撞了无数次玻璃板之后，认定被吃的鱼是吃不到的，把玻璃板撤掉，它们就和平共处，这就是“冷漠”。早期的国有企业干多和干少都一样，干和不干也一个样。当工人们的想法总得不到满足后，他们就冷漠了。每年都盖房子和涨工资的承诺兑现后，工人们的积极性高涨，企业就快速发展起来了。后来，北新建材改制上市，现在是一家绩优的上市公司。
2002年，我前往有关院所进行调研，了解到合肥水泥研究设计院（简称“合肥院”）在机制方面的问题。过去，合肥院一度连工资都发不出来，怎么办呢？合肥院就采取了所谓“大船搁浅，帆板逃生”的做法，以6个处室为单位，实行员工持股，成立了6家公司。结果，这6家公司做得越来越好，合肥院反而经营不善，正所谓“富了和尚穷了庙”，盖章还是院里的钢印，但是赚的钱是大家自己的，和院里没有关系了。我想这不行，就提出院里占70%，员工持股公司占30%，进行重新调整。结果，技术人员不肯干了。后来，我和他们谈了整整一天，靠自身的谈判能力说服了他们，这就是我在中国建材“舌战群儒”的故事。这些年合肥院效益非常好，每年都有五六亿元的净利润，还没有应收账款，这就是员工持股的优势。
合肥院的“七三模式”，让员工分享了利益。有一次，一位干部去了合肥院后回来就问我：“这次到合肥院发现了个问题，其中一家公司去年的分红比例有些高，现在银行的利息才多少？”我这样回答道：“你认为它应该多分还是少分？多分的话，我们院里不是分得更多？我是赞成多分的，因为那么多人才分30%，院里分70%。如果少分，我们的机制还有什么用，不能捡了芝麻丢了西瓜。”机制能解决技术人员利益的问题，但是更重要的是为企业发展注入了强劲的创新动力。
近几年，中国建材所属中联水泥则采用超额利润分红，做法很简单，就是制定利润指标，超额部分提取15%，按照“127”进行分配：一把手和主要负责人分10%，班子其他成员分20%，员工分70%。班子成员基本上都是一正两副，固定的分成比例也让管理团队始终保持精简状态。这个办法非常有效，实行超额利润分红后，中联水泥的利润大幅提升。中国建材所属贵州西南水泥这两年也采用了超额利润分红，调动了管理人员、技术人员和员工的积极性，每年利润大幅增加。
总的来看，我们讲的企业改革和机制改革，最后的落脚点是机制的创新，还得依靠管理人员、技术人员和员工等，他们得有积极性。机制创新并不神秘，如果企业有好的机制，能算清账了，要做的事就行得通。正如任正非所言，华为发展靠的是“认同、分钱”这四个字。“认同”，即进了华为就要认同华为的文化，认同任正非的企业思想；“分钱”，即要有机制，分好钱就能有更多的钱，钱要分不好后面就没钱了。企业的核心是能不能分好钱，利益的关系能不能处理好。如果利益关系处理不好，企业最后就赚不到钱；如果利益关系处理好了，企业就能赚更多的钱，优秀的员工就会来，还不会走，最后还会有好的客户，所以分好钱很重要。
不管国企还是民企，谁能破解机制的难题，谁能有好的机制，谁就能发展得快、发展得好。一般而言，企业要注重两件事：一是精神和文化；二是物质和机制。如果企业在文化上有欠缺，就要在文化上下功夫；如果企业欠缺机制，就要在机制上下功夫。
我是机制主义者，2019年临退休的时候在从法国回来的飞机上写了一篇文章《机制革命：推开国企改革最后一扇门》。2022年是国企改革三年行动收官之年，国企改革一项重要的内容就是要把机制做好，深化三项制度改革，在考核分配、中长期激励、职级晋升、荣誉奖励等方面形成“政策包”“工具箱”。其中，中长期激励包括员工持股、上市公司股权激励、科技型企业的股权分红、超额利润分享、跟投等。
今天我们的企业要找到一种好的机制，兼顾效率和公平，实现与利益相关者的共赢。共享机制，是深层次的，也是这个时代需要的，真正地激发大家奋斗的东西。在这样一个时代，企业要开明，把创造的财富分配给员工一部分，使企业成为一个社会、股东、员工的利益共享平台。
万华是一家全球化运营的化工新材料公司，其前身是烟台合成革总厂，1978年引进300万米 2 /年的合成革生产线，1995年万华改革迈出第一步，由工厂制改为公司制，1998年烟台万华聚氨酯股份有限公司改制成立，2001年万华在上海证券交易所（简称“上交所”）上市。
2021年，万华实现营业收入1455.38亿元，同比增长98.19%；实现归母净利润246.49亿元，同比增长145.47%。万华的成长不仅得益于它重视人才，还得益于它长年坚持不懈的自主创新，更得益于它持续推进的激励机制改革。
万华较早地建立了科技分红机制。1993年，万华技术引进失败后，决心自己搞技术研发。但在当时既缺人才又缺激励机制的情况下，技术创新谈何容易！5年过去了，技术创新的成效甚微，产品竞争力不断下降，企业也走到了破产的边缘。穷则思变，1998年年底，万华进行彻底的现代企业制度改革，逐渐发展成为一家上市公司，管理层决定把技术创新作为公司的第一核心竞争力来培育。为此，万华出台了《技术创新奖励办法》：自主开发的新产品，成果转化赢利后连续5年按净利润的15%提取科研奖金；对现有工业化装置工艺改进，一年内产生的效益按20%～30%提取奖金；对长周期战略性研发项目实行阶段性奖励。
1999年，万华有一项创新成果根据《技术创新奖励办法》应该发放92万元奖金，这些钱相当于整个公司半年的工资总额，在当时的中国，国有企业拿出这么多钱奖励给少数人，说实话还是有很大顾虑的。但是万华经过了一个多月的反复思考与讨论，大家一致认为如果不奖励，研发人员的积极性就调动不起来。最终，万华高管团队决定一定要奖，并明确规定高管一分钱都不拿，92万元全部奖励给一线的10位研发人员。当时，奖金拿得最多的工程师高达21万元。这件事起到了“立木建信”的轰动效应，万华重奖人才的故事很快在社会上传开了。
万华也较早地推行了员工持股制度。2000年，万华合成革集团由于长期经营不善，资不抵债，无力偿还银行贷款，濒临破产。当时恰逢国家推进银行企业债转股，在得到国家经贸委
的批复后，万华合成革集团实施了债转股，它以自己的经营性资产出资，中国华融资产管理公司（简称“中国华融”）、中国信达资产管理公司（简称“中国信达”）分别以各自受让的工商银行和建设银行的债权出资，三方共同设立了万华华信股份有限公司（万华实业集团股份有限公司的前身）。在接下来的几年中，万华合成革集团的经营状况未能得到改善，继续恶化，无力筹措现金收购。2005年和2006年，由万华合成革集团员工自筹资金成立的华力热电股份有限公司（中城投资的前身）受让了中国华融和中国信达持有的万华华信的股权合计24.58%。大家拿到股份后，作为股东每年都有分红，更有干事创业的积极性。
此外，拜耳公司2004年宣布在上海独立建厂生产聚氨酯原料——二苯甲烷二异氰酸酯（MDI），国外跨国巨头再一次将万华逼到了生死边缘。作为应对之策，万华于2005年启动了宁波工业园项目，利用自主研发的最新技术建设全球产能最大的一体化MDI项目，全力争夺亚太市场，将命运把握在自己手中。为留住骨干员工，形成公司凝聚力，确保万华宁波工业园项目顺利实施，2005年公司动员当时在职的万华化学员工，共同出资，成立深圳市中凯信创业投资股份有限公司（简称“中凯信”），持有宁波万华25.5%的股权。
中凯信成立后，极大地激发了员工的积极性，万华宁波工业园项目得以顺利实施，并在2006年先于竞争对手的中国项目1年完成投料试车，产出合格产品。这不仅使万华掌握了中国MDI市场的话语权，也使它驶入了企业发展的快车道。
万华坚持人才是重要战略资源，让高管人员、核心骨干、专业技术人员持股，给科技创新者真金白银的奖励，充分体现了劳动创造价值的思想，极大地激发了骨干员工干事创业的热情。
2018年6月，习近平总书记来到万华烟台工业园。他说：“回顾你们的这个过程，一路走得很好，虽然是一个艰苦创业之路，但是很成功。谁说国企搞不好？要搞好就一定要改革，抱残守缺不行，改革能成功，就能变成现代企业。”新时代下，我们要坚定不移地做强做优做大国有企业。万华的成功经验可以推广到其他国有企业，起到更大的示范作用、联动效应。
在40年的企业生涯中，我始终认为，企业不能只重视经济指标、财务指标，还应该重视社会效益和社会责任。尤其是企业家，应该把社会责任放在第一位。当然，企业的财务指标也非常重要，只有好的财务指标才能持续支持社会责任的履行；同时，良好的社会责任和社会效益反过来也能支持企业正确地经营、持续地发展，进而增加经济效益。对上市公司来讲，良好的社会责任和社会效益也可以提高公司市值，得到广大股民的喜爱。
就经济责任而言，企业可以通过资产负债表、现金流量表、利润表和其他财务体系指标来衡量。那么，企业的社会责任、社会效益有没有一个指标来评价呢？我们已经探索了多年，经历了一个从CSR（企业社会责任）到ESG的演变过程，使得企业的社会责任可以得到量化。现在除了财务体系指标，我们的企业还有ESG这样一套对社会效益的评价体系，投资者对此会特别关注，这个意义很大。只有良好的财务报告而没有良好的ESG报告的企业不是好企业，只有财务报告和ESG报告均优秀的才是好企业。
ESG是什么呢？E指的是环境（environmental），S指的是社会（social），G指的是公司治理（governance）。ESG是可持续发展理念在企业微观层面的具体反映，是对上市公司的综合评价，也是从环境、社会和公司治理三个方面对上市公司可持续发展及长期投资价值进行评价的重要衡量维度。相比CSR，ESG的最大区别是什么？那就是增加了公司治理的维度，要重视利益相关者的利益。公司治理有深层次的文化背景，过去企业注重管理，现在要从管理到治理。公司是一个独立的市场竞争主体，不能仅依靠上级管理，还要依靠公司规范的治理机制来发挥作用，所以必须加强公司治理。进一步提升中国上市公司治理水平，是我们要努力做的工作。
美国、英国、法国等发达国家对上市公司均有ESG报告的强制要求，这些年中国香港地区也强制要求上市公司披露ESG报告，明确不披露即解释的原则。在中国深入推进“碳达峰、碳中和”的战略背景下，我们观察到，越来越多的上市公司坚持以“绿色引擎”驱动企业高质量发展，建立健全ESG内部制度体系和管理框架，在推动可持续发展方面发挥了很好的示范作用；同时，上市公司ESG信息披露正在朝着更加规范化的方向发展。据统计，主动进行ESG信息披露的上市公司的数量和比例逐年增加，2009—2021年披露ESG相关报告的A股上市公司从371家增至1112家。这说明中国上市公司ESG披露工作已有长足的进步。现在不论是中国证券监督管理委员会（简称“证监会”），还是上海证券交易所和深圳证券交易所（简称“深交所”），抑或是中国上市公司协会，都在积极推动ESG报告的披露。
我国资本市场开放后，摩根士丹利指数等评级指数将国内业绩优良、发展潜力大的上市公司也纳入进来，现在国际投资机构一般都很重视优秀公司ESG报告的披露。国际投资机构在购买中国上市公司股票时有一个关注点，那就是有没有披露ESG报告，披露ESG报告的才会被优先购买。这样，一方面企业要发挥能动性，积极披露ESG报告；另一方面，外部环境也会督促企业加快推进ESG报告的披露。过去年报主要以财务报告为主，今后再加上ESG报告，这样才能完整说明一家上市公司的整体运营情况。通过推动ESG报告的披露，可以提高上市公司的综合质量。
中国建材自2017年以来，每年都发布ESG报告。2019年，中国建材可持续发展报告获得“金蜜蜂2019优秀企业社会责任报告·领袖型企业奖”，这是自2010年以来第五次获得此项殊荣。我在金蜜蜂CSR领袖论坛上做过一次演讲，题目就是“站在道德高地做企业”。君子爱财，取之有道。道是什么？道就是我们的社会责任。一滴水可以映射出大海的光芒，中国建材虽然是一家企业，但是透过这家企业的行为表现，我们可以看到整个企业界在社会责任履行方面的进展。