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益州牧刘璋，以其实力和州内的形势来看，谁都知道他保不住此地。211年，曹操向关中出兵，刘璋向刘备求救。刘备进入益州后赶赴汉中，在葭萌（今四川广元）驻兵，收买人心。孙权本来提议和刘备夹攻益州，看到刘备此举后非常愤怒，即便刘备当时就已拒绝了与孙联手，但孙权认为他如此单独行事还是很不像话，于是接回妹妹孙夫人。
张飞（《历代名臣像》）
212年，吴在秣陵的石头筑城，取名建业（西晋愍帝即位后改名建康），就是今日的南京。另一方面，曹操十月从濡须口（今安徽无为）进兵攻吴。刘备听到这个消息后以救援孙权为名出兵，表面上向东出发，忽然转向西，围攻重要性仅次于成都的政治都市雒城（今四川广汉）。为响应于此，诸葛亮、张飞、赵云等人亦从荆州出发到达雒城，只留关羽在荆州。雒城在一年多后失守，之后成都亦开城投降，刘璋政权覆灭。那是214年的事。
拖延不决的荆州问题随着刘备占领益州而爆发，孙权要求刘备归还荆州。本来荆州也不是吴的地方，谈归还并不妥，但刘备却答复取得凉州就归还荆州。孙权得到其答复大怒，下令攻击关羽。然而这时曹操在进攻汉中的五斗米道，于是孙权又停止攻击关羽。荆州被分为东西两部分，东半部分落入了孙权之手。
另一方面，213年五月，曹操成为魏公，得置尚书等官职。这就是说，在汉朝的朝廷中又诞生了另一个政府。之后在216年，曹操又成为魏王。但是，大概从214年开始，其子曹丕和曹植就继承人问题展开了激烈斗争，甚至传闻曹植曾作七步诗，将自己和兄长比喻为豆和煮豆用的豆萁。而两兄弟不但在文学上争夺名声，据说还围绕着一个女人（后来曹丕的夫人甄氏——译注）起了纷争，这使得两人之间的对立进一步加深。当然不可否定，这中间也有两兄弟身边之人煽动的作用。217年，曹丕成为世子，后继者之争才暂时终结。
219年五月，刘备出兵汉中后掌控益州全境，七月自称汉中王，“汉中王”是项羽封给汉高祖的爵位。
荆州的关羽乘势向北进兵，攻击在襄阳对岸樊城的曹仁。不过驻守在江陵的吴将吕蒙，却长年以关羽为假想敌，持续进行着演练作战。
吕蒙听到关羽北进，于是称病退出第一线，起用新人陆逊，然后与魏结盟，在背后攻击关羽。关羽再进一步就能消灭曹仁，但却未能成事，反而被俘获斩首。（关羽是河东郡解县〔山西虞乡〕人，以美髯闻名，死后被当作武神崇拜，而后又逐渐发展出商业神的性格。现在据说有华侨的地方必有关帝庙。）
关帝庙的武神关帝像，关羽以美髯著称
这样，刘备完全失去荆州，与此同时，刘备、曹操、孙权三者的领土由此确立。