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董卓死后，割据于地方的群雄中最有实力的是袁绍和曹操。袁氏一族在整个东汉时代都是一等显赫的著名家族，四个世代中均出现过担任三公的人物。袁绍以冀州为根据地，将北方游牧民族的骑兵雇为佣兵，自夸拥有强大的兵力。但是，他欠缺一些统领能力，其实力与声望略微有些不相称。相比之下，曹操是宦官曹腾之孙，其家世远远不及袁氏，两者可谓有天壤之别。但曹操作为政治家的才能远在袁绍之上，而且他颇具执行力，此外，他还是个相当了不起的文化人。
曹操在年轻时被某位负有盛名的评论家谓为“治世之能臣，乱世之奸雄”。在其治下，文化方面，文学史上出现了划时代的变革，他的两个儿子曹丕、曹植，以及聚集在他们周围的建安七子等文学家，确立了五言诗这种体裁。
曹操的势力范围在今日山东西部、河南东部。他将黄巾余党巧妙地编入自己麾下，并于196年成功地将汉献帝迎入自己军中，迁都于许（今河南许昌）。其出身虽恶，但却因拥戴天子而得到了大义名分。
曹操在迁都的同时开始屯田，致力于提高农业生产力，实行富国政策。许都在黄河与淮河之间，有很多小河及湖沼。
曹操（日版《历代君主像》）
和袁、曹对立的则是袁绍的从弟袁术。他得到长江下游（扬州）土豪孙氏的支持，在九江形成独立势力。此外，还有辽东的公孙瓒，以及杀主的吕布、自称汉宗室的“招福耳”刘备等一批没有固定领地的豪雄。