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PPP是Public-Private Partnership的首字母缩写，中文直译为“政府和社会资本合作”，是公共基础设施中的一种项目融资模式，有些地方和媒体也称之为“公共部门与私人部门合作”模式、“政企合作”模式或“公私合作”模式。
仅从字面理解，PPP的内涵和外延十分广泛。政府文件对PPP定义如下：
（1）《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）指出：“政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过‘使用者付费’及必要的‘政府付费’获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。”
（2）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）指出：“政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。”
（3）国务院办公厅转发的《财政部 发展改革委 人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》（国办发〔2015〕42号）指出：“政府和社会资本合作模式是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。”
依据财金〔2014〕76号、发改投资〔2014〕2724号、国办发〔2015〕42号等PPP核心制度的规定：“政府”限定于国内县级以上的地方人民政府；“社会资本”限定于“已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业”；合作的领域限定在“基础设施及公共服务领域”，涉及的合作内容是“公共产品供给和公共服务提供”；合作关系是“利益共享、风险分担及长期合作关系”。
财政部发布的财金〔2014〕76号文件规定：“政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过‘使用者付费’及必要的‘政府付费’获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。”国家发展改革委发布的发改投资〔2014〕2724号文件规定：“政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。”根据两部委对PPP模式的界定，PPP模式的特征有以下几点：
1）PPP是政府和社会资本的一种合作关系
PPP模式是一种合作关系，不是管理关系、从属关系、命令关系甚至对抗关系，合作关系更加强调地位平等、自愿有偿。合作关系的主体是政府和作为社会资本的企业，不是行政性的政府与政府，也不是商业性的企业与企业。
2）PPP合作关系是长期的
按照PPP相关制度的规定，政府与社会资本的合作关系，最短不得低于10年，最长可以超过30年（没有上限）。因此，相对于建设-移交（Build Transfer，BT）、政府购买服务等模式，PPP模式政府与社会资本的合作关系是长期的。
3）PPP合作的领域是基础设施和公共服务领域
政府与社会资本的合作，涉及的领域非常广泛，大到基础设施和外交、国防领域，小到日常的高频、低附加值的各类服务。PPP模式双方合作的领域，主要在基础设施和公共服务领域。
4）PPP合作的内容包括设计、建设、融资、运营的一种或几种
财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）列举的PPP项目的运作方式主要包括委托运营（Operations & Maintenance，O&M）、管理合同（Management Contract，MC）、建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）、建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO）、转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT）、改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate Transfer，ROT）。事实上，PPP模式的运作方式比较广泛，除了上述六种之外，还包括民间主动融资（Private Finance Initiative，PFI）、建设-租赁-移交（Build-Lease-Transfer，BLT）、建设-租赁-移交-维护（Build-Lease-Transfer-Maintain，BLTM）、建设-移交-运营（Build-Transfer-Operate，BTO）、租赁-更新-运营（Lease-Rebuild Operate，LRO）、设计-建设-运营（Design-Build-Operate，DBO）、设计-建设-融资-运营（Design-Build-Finance-Operate，DBFO）、设计-建设-融资-运营-移交（Design-Build-Finance-Operate-Transfer，DBFOT）等。但是一般情况下，PPP模式合作的内容离不开设计、建设、融资、运营（管理、维护）中的一种或几种，其中以运营（管理、维护）和融资为主；由于长期合作的原因，又以运营（管理、维护）为合作内容的重中之重。
5）保障PPP长期合作的机制
保障PPP长期合作的机制是特许经营、政府购买服务确立的利益共享、风险分担机制。基于上述PPP模式的平等、自愿、长期、互利合作等特征，要实现双方的愉快合作，就需要通过对政府和社会资本之间的权利与义务、风险与收益进行合理设计，实现各自的权利与义务的对等、风险与收益的平衡。这种设计和保障机制，通常是通过特许经营、政府购买服务等保障手段，确立双方的利益共享、风险分担机制。
针对PPP项目，很重要的一点就是项目管理，要考虑到后期数十年的可变性，变未知的风险为已知的风险，否则，将带来很多的问题。下面为PPP项目的核心要素，还应同时考虑将风险降到最低。
政府与社会资本，是合作关系，是平等的。没有平等就没有真正意义上的合作，后期将会出现复杂的纷争，平等是伙伴关系的基础。如将来出现问题，作为平等的两个主体，应当去仲裁委员会仲裁。
PPP项目一定是公共投资项目，政府职责分内的事。政策性的风险由政府分担，市场风险、经营性风险由双方共同承担。
PPP的收益原则是赢利不是暴利，收益的可调节性一定要考虑进去，任何条款都是有前提和条件的。
PPP项目通常会成立项目公司，政府可以持股也可以不持股。没有公开就没有监督。政府要全面监管到位，而不仅仅是运营后的监管。从前期协议实施中，就要明确设立各种细则，在建设过程中，要严格按照前期协议约定的技术要求实施监督管理，监管中标人是否按规定进行，项目的质量是否达标等。项目投产以后，同样要严格按照协议来实施。
PPP模式的优势主要体现在：更高的经济效率、更高的时间效率、增加基础设施项目的投资、提供公共部门和私营机构的财务稳健性，基础设施、公共服务的品质得到改善，实现长远规划、树立公共部门的新形象、私营机构得到稳定发展等，具体如下：
（1）PPP模式可以实现更高的经济效率，实现物有所值；
（2）PPP模式可以实现更高的时间效率；
（3）PPP模式有助于增加基础设施项目的投资资金来源；
（4）PPP模式可提高公共部门和私营机构的财务稳健性；
（5）PPP模式可使基础设施、公共服务产品的品质得到改善；
（6）PPP模式有助于公共部门、私营机构实现长远规划；
（7）PPP模式有助于树立公共部门的新形象；
（8）PPP模式可以使私营机构得到稳定发展。
根据财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号），其中附件《PPP项目合同指南（试行）》中明确PPP项目的参与方通常包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司以及专业机构等。
根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在PPP项目中所承担的具体职责也不同。总体来讲，在PPP项目中，政府需要同时扮演以下两种角色：
第一，作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系。
第二，作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。
本书所称社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司。本书所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。
项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%且不具有实际控制权及管理权。
PPP项目的融资方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等。根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团，具体的债权融资方式除贷款外，也包括债券、资产支持证券化等。
在PPP项目中，承包商和分包商的选择是影响工程技术成败的关键因素，其技术水平、资历、信誉以及财务能力在很大程度上会影响贷款人对项目的商业评估和风险判断，是项目能否获得贷款的一个重要因素。
承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价格、固定工期的工程总承包合同。一般而言，承包商要承担工期延误、工程质量不合格和成本超支等风险。
对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合同，把部分工作分包给专业分包商。根据具体项目的不同情况，分包商从事的具体工作可能包括设计、部分非主体工程的施工，提供技术服务以及供应工程所需的货物、材料、设备等。承包商负责管理和协调分包商的工作。
根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。但根据项目性质、风险分配以及运营商资质能力等不同，专业运营商在不同项目中所承担的工作范围和风险也不同。例如，在一些采用政府付费机制的项目中，项目公司不承担需求风险或仅承担有限需求风险的，可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责；而在一些采用使用者付费机制的项目中，由于存在较大需求风险，项目公司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商负责。
在一些PPP项目中，原料的及时、充足、稳定供应对于项目的平稳运营至关重要，因此，原料供应商也是这类项目的重要参与方之一。例如在燃煤电厂项目中，为了保证煤炭的稳定供应，项目公司通常会与煤炭供应商签订长期供应协议。
在包含运营内容的PPP项目中，项目公司通常通过项目建成后的运营收入来回收成本并获取利润。为了降低市场风险，在项目谈判阶段，项目公司以及融资方通常都会要求确定项目产品或服务的购买方，并由购买方与项目公司签订长期购销合同以保证项目未来的稳定收益。
由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和运营期间面临着诸多难以预料的各类风险，因此项目公司以及项目的承包商、分包商、供应商、运营商等通常均会就其面临的各类风险向保险公司进行投保，以进一步分散和转移风险。同时，由于项目风险一旦发生就有可能造成严重的经济损失，因此PPP项目对保险公司的资信有较高要求。
除上述参与方之外，开展PPP项目还必须充分借助投资、法律、技术、财务、保险代理等方面的专业技术力量，因此PPP项目的参与方通常还可能会包括上述领域的专业机构。
在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系。PPP项目的合同通常包括PPP项目合同、股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。
在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立、互不影响，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传导关系”，了解PPP项目的合同体系和各个合同之间的传导关系，有助于对PPP项目合同进行更加全面准确地把握。
首先，在合同签订阶段，作为合同体系的基础和核心，PPP项目合同的具体条款不仅会直接影响到项目公司股东之间的协议内容，而且会影响项目公司与融资方的融资合同以及与保险公司的保险合同等其他合同的内容。此外，PPP项目合同的具体约定，还可能通过工程承包或产品服务购买等方式，传导到工程承包（分包）合同、原料供应合同、运营服务合同和产品或服务购买合同上。
其次，在合同履行阶段，合同关系的传导方向可能发生逆转。例如分包合同的履行出现问题，会影响到总承包合同的履行，进而影响到PPP项目合同的履行。
PPP项目基本合同体系如图1-1所示。
图1-1 PPP项目基本合同体系
在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，政府方会先与社会资本方（即项目投资人）签订投资协议书（意向书、备忘录或者框架协议），以明确双方的合作意向，详细约定双方有关项目开发的关键权利义务，并按照约定时间、条件等注册成立项目公司。中选社会资本方应当是通过公开竞争性程序选定，并且应当具备PPP项目管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况良好的法人或者其他组织。
项目公司成立后，由政府方（项目实施机构）与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承继原投资协议项下的权利与义务，保障项目公司能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施，PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。
股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让，股东会、董事会、监事会组成及其职权范围，股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。
项目投资人订立股东协议的主要目的在于设立项目公司，由项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可能会包括希望参与项目建设、运营、供应、融资等的主体。在某些情况下，为了更直接地参与项目的重大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股的方式成为项目公司的股东（但政府通常并不控股和直接参与经营管理）。在这种情形下，政府与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。
股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定。以承包商作为项目公司股东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映。例如，为防止承包商在工程承包事项上享有过多的控制权，其他股东可能会在股东协议中限制承包商在工程建设及索赔事项上的表决权；如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排；但另一方面，如果融资方也是股东，融资方通常会要求限制承包商转让其所持有的项目公司股权的权利，例如要求承包商至少要到工程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。
1）工程承包合同
项目公司一般只作为融资主体和项目运营管理者而存在，本身不一定具备设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要遵循相关法律法规的规定。
2）运营服务合同
根据PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订运营服务合同。个别案例中，运营维护事务的外包可能需要事先取得政府的同意。但是，PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
由于PPP项目的期限通常较长，在项目的运营维护过程中存在较大的管理风险，可能因项目公司或运营商管理不善而导致项目亏损。因此，项目公司应优先选择资信状况良好、管理经验丰富的运营商，并通过在运营服务合同中预先约定风险分配机制或者投保相关保险来转移风险，确保项目平稳运营并获得稳定收益。
3）原料供应合同
有些PPP项目在运营阶段对原料的需求量很大、原料成本在整个项目运营成本中占比较大，同时受价格波动、市场供给不足等影响，又无法保证能够随时在公开市场上以平稳价格获取，继而可能会影响整个项目的持续稳定运营，例如燃煤电厂项目中的煤炭。因此，为了控制原料供应风险，项目公司通常会与原料的主要供应商签订长期原料供应合同，并且约定一个相对稳定的原料价格。
在原料供应合同中，一般会包括以下条款：交货地点和供货期限、供货要求和价格、质量标准和验收、结算和支付、合同双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。除上述一般性条款外，原料供应合同通常还会包括“照供不误”条款，即要求供应商以稳定的价格、稳定的质量品质为项目提供长期、稳定的原料。
4）产品或服务购买合同
在PPP项目中，项目公司的主要投资收益来源于项目提供的产品或服务的销售收入，因此保证项目产品或服务有稳定的销售对象，对于项目公司而言十分重要。根据PPP项目付费机制的不同，项目产品或服务的购买者可能是政府，也可能是最终使用者。以政府付费的供电项目为例，政府的电力主管部门或国有电力公司通常会事先与项目公司签订电力购买协议，约定双方的购电和供电义务。
此外，在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。
从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，项目贷款合同是最主要的融资合同。
在项目贷款合同中一般会包括以下条款：陈述与保证、前提条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。同时，出于贷款安全性的考虑，融资方往往要求项目公司以其财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保，或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担保合同、直接介入协议以及PPP项目合同中予以具体体现。
需要特别强调的是，PPP项目的融资安排是PPP项目实施的关键环节，鼓励融资方式多元化、引导融资方式创新、落实融资保障措施，对于增强投资者信心、维护投资者权益以及保障PPP项目的成功实施至关重要。
由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。通常可能涉及的保险种类包括货物运输险、工程险、针对设计或其他专业服务的职业保障险、针对间接损失的保险、第三者责任险。
鉴于PPP项目所涉风险的长期性和复杂性，为确保投保更有针对性和有效性，建议在制定保险方案或签署保险合同前先咨询专业保险顾问的意见。
在PPP项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的咨询服务合同。
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。现行的PPP模式有以下几种操作方式：
指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。
指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。
指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20～30年。
由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。
指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20～30年。
是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20～30年。
PPP项目主要政策见表1-1。
表1-1 PPP项目主要政策一览
