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列宁病重。
列宁不能视事。不论生死，接班那是迟早，只是不知道是谁接班、什么时候接班。
舍我其谁！托洛茨基对自己接班很有信心。论才能，学识渊博，有出色的演说家才能。论声望，十月革命最著名的领袖之一，在党内仅次于列宁。1917年秋天，列宁也对自己作了很高的评价。列宁在谈到推选党员参加立宪会议的代表候选人时说：“托洛茨基这样的人当候选人，谁也不会提出异议。第一，托洛茨基一回来就采取了国际主义者的立场；第二，他在各派中为争取合并进行过斗争；第三，在七月事变那些艰难的日子里，他能胜任工作，是革命无产阶级政党的忠诚拥护者。”论强硬，托洛茨基自认为心肠不是一般的坚强。只要红色俄国遇到致命危险，一切经济上、物质上和人力上的牺牲都有可能，一句话：“为了战胜白匪，我们掠夺了整个俄国。”
托洛茨基一门心思想上位，季诺维也夫和加米涅夫心知肚明。季诺维也夫有非凡的演讲和写作才能，出口成章都是小儿科，更重要的是，他很早就跟随列宁革命，在党内有资格称自己是“列宁的战友”的人不多。
和大多数人一样，季诺维也夫不喜欢托洛茨基：傲慢、自负、专横、独断、不能容忍不同意见就是这家伙的标签，除了列宁，不会把任何人放在眼里。托洛茨基曾经这样评价斯大林：“斯大林的意志力看起来也不亚于列宁的意志力”，“但是，他的智力只有列宁的智力的10％~20％。”不过让季诺维也夫更不爽的是托洛茨基想抢王座、挡自己的道，一旦和自己有宿怨的托洛茨基坐上王座，自己怎么死都不知道是怎么回事。
1921年第十次党代会之前，列宁与托洛茨基在工会国家化的问题上曾有一段为时不长的分歧与辩论。季诺维也夫乘机对托洛茨基发动猛烈的人身攻击，使托洛茨基和他的支持者几乎威信扫地，他们中的一些人在中央改选时名落孙山。
王座，斯大林没有理由不想，但和托洛茨基、季诺维也夫两人相比，实力实在处于下风。斯大林没有受过教育，没有职业，更没有革命家的魅力或者火山喷发般的威力。别说才华横溢的托洛茨基看不上他，季诺维也夫也不怎么把他放在心上，他曾在一个小范围内说过：“斯大林是一个好的执行者，但必须有人经常来指挥他，斯大林本人没有这种自我指挥的能力。”
季诺维也夫资历虽老，但在斯大林的心里，托洛茨基却是最危险的人物。在列宁逝世以前，斯大林打心里赞赏这位“政论家”。斯大林很早就看出托洛茨基想当领袖的接班人，牙齿那是咬得咯吱咯吱地响：宝座如衣服，兄弟如手足。谁穿我衣服，我剁谁手足。
强如托洛茨基，弱如斯大林，以弱凌强，只有一条路：找死。
死，谁都不想，斯大林当然更不想死，王座还在那里吸引人的眼球呢。
以弱欺强最好的办法就是走集体路线、逐渐孤立强者。斯大林没有费多大力气就把季诺维也夫和加米涅夫拉到了自己一边。敌人的敌人就是朋友，斯大林对自己不构成威胁，季诺维也夫和加米涅夫很自然地走近斯大林。在开政治局的会或者别的什么会之前，加米涅夫和季诺维也夫都先到斯大林那里碰头，协调双方的立场。
列宁不能视事，托洛茨基觉得有必要发出自己的声音。托洛茨基批评党内缺乏民主，主张在过渡时期普遍采用军事化的方法。1923年秋天，他挑起关于经济问题的争论。
1923年10月8日，托洛茨基给中央委员们写信，对党的领导尖锐地提出批评。党的脸都敢往地上踩，斯大林不失时机地利用了这一点。
俄共（布）中央委员会和中央监察委员会联席全体会议谴责了托洛茨基，参加会议的114人中只有两人投票支持托洛茨基。失望的托洛茨基把目光转向军队，希望在那里获得支持。在革命军事委员会政治部主任、他以前的拥护者安东诺夫—奥弗申柯的帮助下，托洛茨基打算利用武装力量来表示不同意中央的路线。但是，除了少数人以外，陆军和海军中的共产党员受不了他的自负，直接用脚投票。第十三次党代表会议（1924年1月）为这次争论作了总结，会议不仅谴责了托洛茨基，而且在经济政策方面通过了一系列重要决定。
斯大林虽然个人名望不高，但是体现了党的“路线”。更有名望的活动家、早就带有“派别分子”烙印的托洛茨基却极度相信自己在江湖中的地位，更相信对手不堪一击，所以不屑卷入争夺继承权的公开斗争。他坚信，在列宁逝世后，党一定会选中他。
斯大林逐渐摸透了托洛茨基天性中的弱点，并且在同他作斗争的时候彻底地利用了这些弱点。托洛茨基不太注意对自己的言论、意见、主张的“推敲”，常常出些小错。有一次，他同列宁谈话，脱口就说了一句俗语：布谷鸟不久就将用鸣叫声宣告苏维埃共和国的死亡。还有一次，在同共产国际代表大会代表谈话时，他说：“如果欧洲或亚洲不爆发革命，俄国的火炬可能熄灭。”说者无心，听者有意，从此以后，斯大林就有了“铁”证，可以谴责托洛茨基缺乏信心和没有骨气了。托洛茨基也觉得说漏嘴，到处解释，结果是越解释越黑。
托洛茨基不仅对斯大林的能力严重低估，并且无休止地发表攻击、争论、论战文章攻击斯大林。斯大林在这种条件下已经成了列宁遗产的捍卫者和党的统一的维护者，托洛茨基越是频繁地“冲撞”斯大林，他的名望就下降得越厉害。当时形成的舆论都认为托洛茨基在攻击党的路线，结果托洛茨基自己帮助斯大林巩固了他的政治地位。在党员们的心目中，似乎斯大林一次也没有向右或向左“摇摆过”，而是表现了“灵活性”（有时使用了巧妙的计谋）。
1924年5月，俄共（布）第十三次代表大会召开，列宁的妻子拆开了列宁真正带有“遗嘱”性质的《给代表大会的信》。当时，列宁的这份绝密材料是在很小范围内公布的。其中的内容首先是对斯大林的一个沉重打击！
所有参加会议的人都因为这一可怕的事而吓得目瞪口呆，尽管斯大林表现出镇定和沉着，但显然他的处境十分不妙。
对于这突如其来的打击，斯大林是没有准备的。他一直认为已经胜券在握：掌握至高无上的权力，高举列宁主义的大旗，拥有一支73万多党员的队伍，党指向哪里，他们就会打到哪里；党的权威主要靠自己来树立，最老的布尔什维克之一，忠心耿耿地跟着列宁干革命的助手。自己如果不接列宁的班，那就是没有天理。至于和列宁的那一点儿冲突，不过是一次小小的误会，一个不愉快的插曲，况且别人并不知道……
季诺维也夫在会上讲话：“列宁的每一句话对我们都是法律……我们已经宣誓去完成列宁在临终前所命令我们做的每一件事情。我们将信守那个誓言。”
斯大林和所有的与会者的心都紧缩起来，不知道全党的命运将会转向谁的手里。
季诺维也夫没有停止的意思，继续说：“但是，我们可以愉快地说，列宁所担心的事情中，有一点已经证明是没有根据的。我指的就是关于我们总书记的那一点。你们所有的人都看到最近几个月来我们之间的密切合作，你们也会像我一样愉快地说：列宁的担心已经证明是没有根据的。”
加米涅夫也表示应当让斯大林继续任职，没有必要在代表大会上发表列宁的遗嘱。
季诺维也夫和加米涅夫有自己的打算：斯大林可以担任总书记，但始终只能是书记处的领导人；政治局的第一把手自然是季诺维也夫。季诺维也夫和加米涅夫都担心托洛茨基，而不认为斯大林是危险人物。
托洛茨基在代表大会上表现消极，好像完全是在等着请他出台。
加米涅夫和季诺维也夫在第十三次代表大会上采取了一切措施，使得列宁坚持要把斯大林调离总书记职位的建议没有实现。他们说服斯大林收回了自己的口头声明，并共同制定了一条方针：建议斯大林考虑到已故领袖的愿望和批评意见。季诺维也夫和加米涅夫亲自在各个大代表团中做这个工作，实际上是宣布不同意列宁的想法。
斯大林在同托洛茨基作斗争时，打出的口号是集体同独裁作风、那种一人独占领袖地位和满足特大野心的奢望进行斗争。托洛茨基继续利用他在国内战争年代捞取的政治资本，而没有觉察到这点“资本”正在急剧减少，斯大林在批评托洛茨基妄想在领导机关中起特殊作用时，正式提出了另外一种更为进步更为民主的选择方案——“集体领导”。诚然，这种领导逐渐朝着有利于总书记本身的方向变化。斯大林已经为自己拟订了逐渐改变党的领导核心的计划。
列宁的妻子克鲁普斯卡娅曾对压制列宁的遗嘱表示抗议。但她个人的力量，实在是太小了。从此以后，斯大林一直担任党的总书记和书记，党和国家的领袖。