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高帝三年（公元前204年），楚汉争霸正在要紧关头，谋士郦食其给刘邦出了个主意。他说，秦朝残忍无道，伐灭六国，使六国后人无立锥之地。陛下如能够复兴六国，扶立其后人，他们必感念陛下的仁义，愿做陛下的臣子，誓死效命。
但张良认为这是个馊主意。他提醒刘邦：“天下游士抛妻弃子，背井离乡，跟从陛下，无不日夜盼望胜利后能获得尺寸之地的分封。陛下今天扶立六国后裔，游士明天就会一哄而散，各归旧主。陛下还依靠谁去夺取天下？”
张良的话既点明了汉立国的基础是游士（游侠），也道出了以游士为立国基础的严重弊端：游士是依附于诸侯的流动资源，其流动性与自主性，与君主集权体制天然对立。
景帝时代，游士之风仍遍及汉帝国的方方面面。游士的心中没有君臣之道，朝廷对他们而言不存在什么神圣性。齐地游士邹阳就是典型的例子。客游位于中原的梁国时，邹阳遭谗言下狱，他在狱中写给梁孝王的书信很直接地道出了他的游士心态：
今人主诚能用齐、秦之义，后宋、鲁之听，则五伯不足称，三王易为也。
邹阳说：若梁孝王能采纳战国的齐国、秦国的王霸之道，远离宋国、鲁国的文儒之训，则“五伯”（春秋时期的五个诸侯之长）之流不值一提，上古“三王”的伟业也不难达成。
显然，邹阳不承认景帝与朝廷的权威。他游说梁孝王信士、养士、用士，以成为“五伯”“三王”，这正是朝廷与诸侯王政治博弈的体现。
皇权不会喜欢诸侯有这样的想法。汉武帝诛杀游侠郭解，正是为了杀鸡儆猴。但仅凭杀戮无济于事，《史记》中说，郭解被杀之后，仍然“为侠者极众”。其中，“关中长安樊仲子，槐里赵王孙，长陵高公子，西河郭公仲，太原卤公孺，临淮兒长卿，东阳田君孺，虽为侠而逡逡有退让君子之风”，“北道姚氏，西道诸杜，南道仇景，东道赵他、羽公子，南阳赵调之徒，此盗跖居民间者耳”。
不难推想，在郭解被武帝诛杀之前，汉帝国的游士（侠）之风是何等繁盛。
立国五十年，汉帝国仍遍地游士是有原因的。
游侠（士）意味着一种自由。比如，枚乘因劝说吴王刘濞不要举兵而获得景帝赏识，受召出任弘农都尉。但，多年游士生涯让他难以在“天子守臣”的位置上长期待下去——“乘久为大国上宾，与英俊并游，得其所好，不乐郡吏，以病去官”
。恣意放肆、任意来去的自由对游士枚乘有着很大的吸引力。
而更重要的原因在于：汉帝国的建立有着深厚的游侠背景，诸侯王及军功集团的势力极为强大，巨大的市场需求刺激了游士数量的激增。及至文帝、景帝两代，皇权以政治谋略和军事手段打击了地方上的诸侯王和朝廷中军功集团的势力，游士的市场萎缩，汉帝国却没有能够给“失业”的游士提供就业、上升的机会。
东汉光武帝建武六年（公元30年），儒生朱浮上了一道奏疏，特别提及西汉初年的一个重要社会现象。朱浮说：“大汉之兴，亦累功效，吏皆积久，养老于官，至名子孙，因为氏姓。”
意思是说：西汉初年，官吏久任不换，在某个职位上做到老死的人不在少数。很多职位父子相继，官职的名称成了他们家族的姓氏。
朱浮谈到的这种现象，西汉人王嘉也注意到了。王嘉是汉哀帝时期的丞相。他对哀帝回顾了文帝时代的官员任用情况：“孝文时，吏居官者或长子孙，以官为氏，仓氏、库氏则仓库吏之后也。其二千石长吏亦安官乐职。”
意思是说：文帝时代的官吏都是终身制和世袭制的，以至于管仓库的官吏干脆让自家姓仓、姓库，这种情况在两千石以上的大员里也相当普遍。
朱浮和王嘉所言触及了西汉初年的一道“国策”——“非有功不得侯”。根据这一国策，自高帝时代开始，在长安，军功老臣长期把持着朝廷；在地方，军功吏卒长期把持着基层政权。换言之，西汉开国的前五十年，官僚系统被军功集团控制，知识分子没有正规的上升渠道，去做游侠，去给诸侯王、军功列侯做门客，就成了他们相当普遍的人生选择。
然而，随着军功列侯与诸侯王的势力受到皇权压制，逐渐走向衰弱，游士的生存空间也在变窄。到了景帝时代晚期，邹阳、枚乘等著名游士已经发出了“鸷鸟累百，不如一鹗”
这样的感慨。“鸷鸟”即地方诸侯王，“一鹗”即长安未央宫里的皇帝。
时代变了，游士们明显感觉到有能力的寄主已经屈指可数。他们甚至不再游说自己的寄主“有所为”，而是劝他们“有所不为”——当吴王刘濞准备起兵反抗朝廷时，枚乘悲观地说“举吴兵以訾于汉，譬犹蝇蚋之附群牛”
，拿吴国的军队与朝廷对抗，无异于驱赶蚊蝇去吞噬牛群。