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股东会的召开，需要有明确的议题和具体的决议事项。《公司法》第41条第1款规定应当于会议召开15日前通知全体股东，如果章程中对于股东会召开的通知期限另有规定，或者全体股东对于股东会召开通知期限另有约定的，则按照章程中规定或全体股东的约定进行处理。第一次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持。其他时候召开股东大会，一般情况下由董事会召集，不设董事会的有限公司则由执行董事召集，会议根据上述两种情况分别由董事长或执行董事进行主持。
法律将股东会的召开分为两种，一种是“定期会议”，另一种是“临时会议”。
依《公司法》的规定，定期会议根据公司章程所规定的方式召开。但实际上，像笔者所接触到的公司及所服务的顾问单位，没有几家会真正按照公司章程所约定的时间定期召开股东会。因为对于一些公司来说，并没有那么多大事需要开定期会议作出决议。另外，一些公司属于中小企业，股东只有两三个人，平日上班也常见到，一些经营管理等决策上的事见面讨论的机会很多，甚至有些股东发几条短信就互相把事情给商议好了。
一般来说，定期会议都不会在股东之间引发太大争议，往往是临时股东会的召开，总是会引发种种矛盾。笔者总结自己经办的案件以及查阅法院公开的案例发现，法院处理的关于股东会召开的纠纷，基本上都是以部分股东不满公司召开临时股东会及产生的相关决策所引发的案件。
根据《公司法》第39条第2款的规定：“……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”综上，提议召开临时股东会的程序有三种：一是代表十分之一以上的表决权的股东有权提议召开；二是三分之一以上的董事有权提议召开；三是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。这里的“以上”包括本数。临时股东会的召开，是公司运作中的重要事项，当公司在管理和经营上一切正常时（正如笔者在前面所讲的，一般公司在和谐、正常运作的时候股东之间往往都是私下商讨并作出决策），基本上是不会有人提出召开临时股东会的；只有在公司运营出现异常情况时，才会有人提出“要马上开会”的意见。
至于多少人参与会议才可以合法召开和表决，法律上没有明确的限定。有法官认为，按照一般议事规则的要求，有限责任公司中，出席会议的股东数应当超过全体股东数的半数；没有董事会的公司中，出席董事会的董事要超过全体董事的半数，方可进行表决。例如，共有9位股东，应当在5位及5位以上股东出席的情况下才能形成合议表决，或者有的股东、董事不能出席，提供书面表决意见也视为参加了表决，视为合法。
因此，也延伸出开股东会是否一定要真正到场参与的问题。正如上文所述，不能出席的股东提供书面表决意见也视为合法。因为在现实中，许多股东人数少的小公司，所谓的“开股东会”，只是把需要决议的事项以及会议内容事先写好，然后让股东签名同意，事实上并没有真正以“开会”的形式进行。法律规定及司法审判中并没有对此予以严格规制，只要在形式上符合法律的规范要求即可。
2006年10月，刘某和喻某共同出资成立科某公司并制定了章程。刘某出资24万元占公司48%的股份，喻某出资26万元占公司52%的股份。2008年6月23日，喻某向刘某发出通知，告知将于6月25日在公司召开临时股东会并告知了相关的议题。刘某接到通知后告知喻某，称自己25日没时间，并提出将会议调整到26日，喻某同意。
2008年6月26日，科某公司召开临时股东会，刘某与喻某参加，会议由喻某主持，讨论之前已约定好的议题。在会议的最后，因为刘某与喻某意见不合，刘某提前离开。喻某在会议上临时增加决议：即日起免去刘某执行董事及经理的职务，公司一切业务由喻某负责管理。会议记录只有喻某签字，刘某因提前离开没有签名。
刘某不满科某公司的临时股东会决议，向法院提起诉讼，认为临时股东会没有提前15天发出通知，且喻某主持会议及临时增加议题不合法，要求撤销临时股东会对撤销自己职务的决议。
◆《公司法》将通知期限规定为提前15日，是为了保障股东有足够的时间对股东会审议的事项进行相应准备，确保股东有效行使权利。违反提前15天通知的时限，是否影响股东会决议的效力，还需根据实际情况加以衡量和判断。倘若虽未提前15天通知，但通知时间得到股东认可，或者股东在会议召开前通过其他渠道已经知道通知会议事宜，并且没有对此提出异议，或者股东知道会议时间后，通过其他方式对会议时间予以变通，则通知时间上的瑕疵即得到救济，并不影响股东会决议的效力。
◆喻某如果要求召开临时股东会，其权利为就此问题向刘某提议，并由刘某召集和主持临时股东会。只有刘某未响应喻某的提议，不能履行召集和主持会议的职责时，喻某才可以自行召集和主持会议。喻某的行为违反了现行法律关于股东会召集和主持程序的强制性规定，该次临时股东会所作决议，因此应当被撤销。
◆有限责任公司召开股东会，并不禁止会议期间临时增加议题和对增加议题进行表决。
1．《公司法》规定了股东会开会需有15天的通知时限，但是即便没有按照规定的时限通知，只要股东没有提出反对的意见，都不会有太大的问题。公司在提出召开股东会的时候，一定要做到“通知到位”，即使15天的时间不够，只要“通知到位”而其他股东没有反对，都不会有太大影响。
关于“通知到位”，有如下两个方面的要求：一是“是否有通知”，二是“是否通知到具体的股东”。而对于上述两个方面的事实，法院会要求公司承担举证责任。一般来说，公司股东之间和谐相处，便不会产生什么纠纷，而一旦产生纠纷，在法庭上，那些“不配合开会”的股东就会否认公司已经尽到了通知义务。因此，建议公司在进行通知的时候务必注意方式方法，目前大多数公司采用的是以邮政EMS快递的形式通知，对于EMS快递底单的填写方法，也需要予以注意。
图3-1 用以通知股东的邮政EMS快递单
通知股东召开临时股东会，采用邮政EMS快递的形式发出通知，是比较便捷有效的一种做法，因为邮政EMS可以向寄件人提供快递的妥投证明，寄件人也可以自行上网输入单号查看快递是否妥投及签收情况。寄件人寄出快递后，需要妥善保管快递底单，对于寄件人提交的快递底单，连同提交的妥投证明或网上投递情况打印件，法院均认可快递的投递是真实有效的。
对于快递底单该怎么写，也是有严格要求的。例如，在寄件人一栏中，若定期股东会的召开根据法律规定是由董事会或不设董事会的执行董事召集，寄件人应填写“董事会”或具体执行董事的姓名；若是临时股东会，则填写提议召开临时股东会的股东名称，且需要完整填写公司名称和地址。在收件人一栏中，收件人处应填写需要通知的股东，不能填写股东的秘书、助理等其他人。
快递左下角有“内件品名”一栏，内件品名上填写的内容非常重要。一些公司发快件通知开会，仅仅在上面写“通知”等简单的词句，这是不符合证据举证要求的。例如，有人会质疑：只写“通知”二字，到底是通知什么？没有明确即属于约定不明，收件的股东如果存心刁难，在庭上否认快递里面的内容是关于“召开临时股东会的通知”，那么法院会因为书写内容不明确而认定快递邮寄的内容并非开会通知。
2．《公司法》对股东会的召集人有严格的限制。根据《公司法》第40条的规定，股东会召集人的顺序依次是“董事长（或执行董事）—监事—股东”，监事和股东没有优先召集的权利。因此，召开股东会不能“越俎代庖”，只有当享有召集权的人失职时，后面的人才能够代替他召开股东会。
3．对于有限责任公司召开股东会，《公司法》第41条第1款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东……”而对于股份有限公司召开股东会，《公司法》第102条第1款则规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”从上述两个法条中我们可以发现，股份有限公司召开股东大会，需要提前告知会议的审议事项，而有限责任公司则没有这方面的强制性规定，因此有限责任公司在开股东会的时候临时增加审议事项是符合法律规定的。一些股东提出召开临时股东会，通知的时候不告知议题甚至是告知一个其他的议题，待开会的时候搞“突然袭击”临时增加议题，让部分参会的股东措手不及以达到自己的目的。对于这些股东，无法追究其法律责任，因为他们的行为是合法的。
4．《公司法》第41条第2款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但是仍然会有股东不合作，参加股东会却拒绝在会议记录上签名，为的是阻挠股东会决议的通过。笔者建议召开股东会前，在股东出场时就应该强制要求其签到，拒绝签到的股东可以不准其进入会场。前来开会签到的股东，随后拒绝在会议记录上签名的，就可以通过签到表证明股东已到场参加会议，即使他未参与投票，也不会直接导致股东会召开出现瑕疵而无效的风险。
5．股东人数少的小公司不实际开会的情况较为普遍，但一定要符合股东会决议召集和表决程序在形式上的要件，尤其是在股东不实际出面签名的情况下，一定要要求股东出具委托手续授权他人代为签名，不能出现冒签或没有代理手续代股东签名的情况。若出现这种情况，则属于股东会程序有瑕疵，决议会被撤销。
第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
……
有限责任公司的全体股东组成股东会，股东会是公司的“最高权力机构”，公司的一切重大问题、重大决定，都必须按照法律的规定由股东会依照股权比例以“少数服从多数”的原则作出决议。通过股东会所达成的决议上升为公司的整体意志，公司日后对相关事项的处理则需要按照该决议来履行。公司股东会的召开、投票、决议等，相当于我们国家全国人大开会并作出决议。
股东参加股东会，通过投票进行表决来体现自己的意志，而我国法律上对于决议的形成是采取“资本多数决”的原则。
“资本多数决”原则又有简单多数和绝对多数之分。这是根据股东会决议可分为普通决议和特别决议所作的划分。普通决议，是指股东会会议就法律或者公司章程专门规定事项之外的事项所作的决议。这些事项一般只需要出席股东表决权的简单多数通过即可。特别决议，是指法律或者公司章程专门规定事项作出的决议，这类事项往往需要出席规定表决权的绝对多数通过。
所以，《公司法》将公司的决议事项分为一般事项的决议和重大事项的决议。根据该法第43条第2款的规定，重大事项的决议，是指修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，除此之外，公司章程也可以专门增加除上述几种情形外的其他重大事项决议。除重大事项外，其他事项则称为一般事项。重大事项决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，一般事项的决议则只需要有超过百分之五十表决权的股东通过即可。
根据上述法律规定，表决权与股东的股权（占股比例）并非直接挂钩。《公司法》第42条规定，除非章程有特别的约定，否则股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。所谓的出资比例，其实就等同于占股比例，因为在目前的工商登记中，占股是与认缴出资比例挂钩的，也就是说，在章程没有特别约定的情况下，原则上股东占股多少就有多少比例的表决。例如，某公司注册资本为100万元，公司有甲、乙两个股东，甲占股60%，乙占股40%，在公司章程对表决权没有特殊约定的情况下，甲就有60%的表决权，乙就有40%的表决权。
一些公司的创始人股东为了牢牢控制公司的经营管理决策权，往往会通过公司章程将股权和表决权予以分离，以达到自己的股权虽然不能占据绝对控股地位，但却拥有超过三分之二表决权的目的。
对于初创企业来说，笔者认为三七开的股权结构最理想，因为单独占有七成表决权的股东可以作出公司的所有决策，这样有利于公司创业初期的稳定发展，而不会受到股东之间对经营管理存在“矛盾”的影响。事实上我们可以看到，现在有很多有名的初创型企业或者知名企业，大多都是因为公司股权比例分配不善而使公司决策权无法统一，最终导致股东散伙、公司倒闭，严重的甚至出现股东坐牢的情况。
峰某电子公司有股东四人，分别为张某、谢某、蒋某与王某，张某为法定代表人，并且为公司的执行董事。张某占股40%、谢某占股20%、蒋某占股35%、王某占股5%。2019年6月，公司召开临时股东会，会议事项是罢免张某法定代表人的职务，并由蒋某担任执行董事及法定代表人职务，会议中，谢某与蒋某提出支持，张某提出反对，王某弃权，最终决议通过。张某不服，认为罢免法定代表人属于重大事项，必须经三分之二以上表决权通过才可以，于是其向法院提起诉讼要求撤销公司决议。
更换法定代表人，在公司章程没有明确约定的情况下是否属于重大决议事项？对此法院认定不一，不能简单地根据法律来作出判断。若章程中没有特别的重大事项约定，那么根据《公司法》第43条第2款的规定，只有修改公司章程、变更注册资本、变更公司形式、公司合并分立或解散事宜的决议，才需要三分之二以上的表决权通过。
在本案中，判断撤销张某法定代表人及执行董事职务是否属于重大事项，关键要看公司制定的章程中，是否有将张某担任法定代表人及执行董事的情况写入其中，如果上述问题写进了章程，则意味着撤换了张某让蒋某任职，势必要更改原来的章程，那么修改章程就属于第43条中的情况之一，自然也就属于重大事项。反过来，若章程中没有对张某的任职情况作出说明，那么由蒋某担任新职，则无须对原来的章程作出修改。
1．除了《公司法》第43条中所规定的几种决议事项属于重大事项外，公司在章程中也可以自行约定哪些决议事项属于重大事项。因此，笔者建议，哪些属于重大事项，哪些属于一般事项，股东应该在公司章程中予以明确，如果章程中没有对此作出约定，也应该另行订立相关的公司股东会议事规则，通过书面的约定把重大事项确定下来，以免在实际的投票表决中出现不必要的纠纷，引发争议。
2．股权和表决权可以通过公司章程约定予以分离。持有过半表决权的股东可以作出一般事项的决策，而持有超过三分之二表决权的股东可以作重大事项的决策。表决权对于初创企业创始股东来说尤为重要，对于发展稳定的企业来说，当涉及融资的时候创始股东的股权难免会被稀释，如果创始股东想继续控制公司的经营管理权，也只能从牢牢抓住表决权下手。
图3-2 某初创企业在成立时股东之间在章程中对表决权作出特别约定
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
有的公司设立董事会，有的公司不设。设董事会的公司，人数在3—12人，董事长为总负责；不设董事会的公司则应任命执行董事负责公司相关管理事宜。设立董事会还是设立执行董事，由公司自行决定。设立执行董事而不设立董事会，针对的主要是股东人数少、公司规模小的情况。
董事会的董事长是不是公司当然的法定代表人？2005年以前我国施行的旧《公司法》强制要求董事长必须是公司的法定代表人，而2013年修改后的《公司法》第13条对以前的强制要求作了改变，该条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任……”
董事会的议事规则和投票程序，与股东会略有不同。董事会决议的表决方法，采取一人一票、人数多数决（相对于股东会资本多数决而言）的形式，而股东会决议的票数则并非按人头计算的（详见本节之二）。董事会开会时需要作会议记录，且出席会议的股东都必须在董事会会议记录上签名，缺少签名或冒签的，董事会会议无效。
董事会召集的时间、董事如果缺席能否委托他人出席、投票通过的基数是全体董事还是到会董事、表决事项是全票通过抑或多数决通过如何认定等问题，《公司法》第48条第1款规定，若《公司法》没有对董事会的议事方式和表决程序作出强制性规定，则以公司章程的约定为准。对于一般的内资有限责任公司，笔者上述提到的关于召集时间、缺席委托、投票基数等问题《公司法》均没有明确的约定，因此公司章程的约定非常重要。除此之外，公司通知开会也应该尽可能客观、中立地通知到所有参会人，不能故意让参会人不知道开会的时间，否则董事会的决议也有被法院撤销的风险。
谢某是持有岩某公司29.64%股份的股东，原任岩某公司董事长和法定代表人。2009年10月20日，谢某委托律师到工商局调查时发现，公司已于2009年9月2日通过董事会决议免去了其董事长和法定代表人职务，改任陈某为董事长和法定代表人。谢某于是向法院提起诉讼，认为自己从未收到董事会会议的召开通知，未参加过上述董事会会议，也没有委托其他董事参加会议，董事会决议的签名也是他人仿冒，要求法院认定董事会决议无效。
◆董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的会议召集程序、表决方式应不违反法律、行政法规或者公司章程，否则，股东可以请求人民法院撤销。因此，岩某公司召开董事会更换董事长应符合其章程的相应规定，并且应该承担相应的举证责任。
◆关于谢某参加董事会会议和在董事会决议上签名的真实性，谢某不予确认，岩某公司亦不能确认其董事会决议文件上的签名系谢某本人所签，只是认为有可能是谢某自己委托他人签名，对此，没有相关证据予以证明。
◆岩某公司没有证据证明董事会会议的召集程序符合公司章程规定以及董事会决议的真实性。谢某作为股东，在法定期限内请求撤销董事会决议有事实和法律依据，本院予以支持。
某餐饮公司的章程约定：“三分之二董事通过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席会议，即构成董事会会议的法定人数；但是，如果召开董事会会议的通知已经适当发出，而一方指定的董事未能通过本人出席、电话会议或委托代理人的方式出席董事会会议，使会议不能达到前句所述的法定人数，则该董事会会议应被押后并于15日之后在同一地点和时间重新召开；如果在重新召开的董事会上，上述董事仍未能通过本人出席、电话会议或指定代理人的方式出席会议，则重新召开的董事会会议主持人应被视为上述董事指定的代理人代其出席会议并就有关决议投票（上述决议的草案应已与董事会会议的通知一并发送给董事）；以上述方式通过的决议应具有完全的法律效力。”同时章程还规定：“章程的修正应有全体五名董事（本人或派代理人出席）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过。”
2013年12月9日，公司在广州市召开2013年度第一次临时董事会。会前，公司以快递的方式向法定代表人蔡某身份证地址邮寄送达会议通知及会议提案。蔡某在当时已因涉嫌刑事犯罪被羁押在广州市第一看守所内，公司寄到蔡某身份证地址的快递，蔡某无法签收。
会议召开当日，董事潘某、方某、王某亲自到会，蔡某本人因在看守所没有收到通知也无法派代表参加。会议最终决议修改公司章程并撤销陈某董事长的职务，董事长由潘某担任。
蔡某认为公司明知他在看守所且知道他的代理人情况，却故意向自己的身份证地址寄送开会通知，是故意不让他知道董事会的召开，于是向法院起诉要求撤销该次董事会所作出的决议。
对于“适当发出”的标准，章程中并未作出具体明确的约定，章程条款也未明确各董事的通知送达地址，仅在章程首部记载了各股东的住所地。故在章程无明确约定的情况下，对于“适当发出”的解释应按通常理解进行。依照通常的理解，所谓适当发出，即要求当事人从善意、中立的立场出发，根据已知的信息通过合理方式发出有关通知，以使通知内容尽可能被对方知晓。
本案中，在公司明知蔡某因被羁押而不在户籍所在地居住的情况下，公司还向蔡某的户籍所在地邮寄会议通知，显然蔡某本人不可能收到该通知。在公司知道蔡某存在的其他多种联系方式（如联系刑事案件中蔡某的代理人转交、其妹妹转交，或通过被羁押的场所转交等）的情况下，公司仍然仅向蔡某本人确定不在的户籍所在地地址邮寄，显然不符合“适当发出”的要求。
涉案董事会的提案内容中有多项与蔡某本人的切身利益密切相关，故该董事会会议通知是否适当送达给蔡某是保证其合法行使董事权利、保障其基本权利的重要程序。涉案董事会提案的内容涉及多项公司章程修改的内容，根据当时的公司章程的规定，章程的修正应有全体五名董事（本人或派代理人出席）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过。由此可见，蔡某未能得到合法的通知而未能出席涉案董事会会议行使表决权，必然对该决议的通过与否产生实质的影响。
1．与股东会的召开不同的是，法律对于董事会召开的通知程序，没有严格的规定，对于董事会开会召集程序存在瑕疵的，董事会所作出的决议并不一定会产生无效的法律后果。
2．内资公司只要章程中并没有对董事会的召开程序有特别的约定，中外合资公司只要按照《中外合资经营企业法实施条例》第32条的规定召开董事会，股东参与并到场对所议事项作出了表决，根据少数服从多数的规则通过了决议的，董事会决议的效力便不会受到影响。
3．董事会是公司的最高决策机构，但是当一家公司是个人独资企业，决策者只有老板一个人时，公司没有其他股东的约束，没有董事会的决策，公司的运作就有可能受决策者的知识和认知所限，从而导致决策出现问题。
若一家公司的决策出了问题，往往会导致公司出现大的损失。为避免出现此类问题，笔者曾帮助几家个人独资企业设立了一种新的管理模式：模拟董事会。笔者认为，个人独资公司都可以考虑组建这种“模拟董事会”，以此作为公司决策咨询运作架构。该模式是聘请相关管理层或优秀员工为“模拟董事”，由他们对公司的决策（如公司投资某一项目）进行审议和提出建议，“模拟董事”若对公司决策提出异议，决策者依然可以作最终的拍板。设立“模拟董事会”的好处在于让公司决策者多听他人意见，冷静地考虑和处理公司问题，同时也可以培训和发掘管理人才，减轻决策者的负担。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
企业融资引入投资人，持有一定比例股权的投资人会提出自己或委派的人在公司的董事会中享有“一票否决权”的要求。我国法律上其实并没有“一票否决权”这一明确的概念，但在日常公司治理中“一票否决权”通常会被投资人作为表决机制运用于被投资企业的董事会议事规则中。通过这一设置，投资人委派的董事仅以一票就可以达到否决整个董事会决议的效果。
一般情况下，董事会决议的表决方法，采取一人一票、人数多数决（相对于股东会资本多数决而言）的形式。但是《公司法》并没有禁止有限责任公司董事会设置“一票否决权”。董事会的“一票否决权”是对“一人一票”传统表决机制的突破，这样的设置赋予了特定董事享有特殊的权利，使持股比例较少的投资人也能够在企业董事会的决策中发挥决定性作用。
从投资人角度看，为保护投资安全，投资人委派的董事在董事会的决议事项中拥有一票否决权能更好地保护投资人的相关权利；但从公司治理角度看，如果企业赋予董事过多权限的“一票否决权”，各董事之间出于各自利益，很有可能互不让步，无法达成一致的意见，最终无法作出决议，导致公司陷入僵局。
某经营公司有A、B、C三名股东。公司设董事会，有5名董事，其中A、B各委派两名董事，C委派一名董事。公司的章程规定，出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，且应包含各方至少一名董事，不够三分之二人数或缺少一方时，其通过的决议无效。
2008年6月12日，某经营公司就承租某业公司的厂房租金每年上涨100万元一事召开董事会，其中A委派的两名董事未参与董事会，与会的其他3名董事均同意厂房房租上涨事宜，并达成与某业公司签订《厂房租赁合同补充协议》的议案。A认为董事会开会人数不符合章程规定提出董事会决议无效的主张。
◆根据公司章程的规定，“出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，且应包含各方至少一名董事，不够三分之二人数或缺少一方时，其通过的决议无效”。由于本案争议的董事会决议缺乏股东一方公司董事的参与及事后同意，该董事会决议可撤销。
◆公司章程的此种规定，导致只要有一方股东不同意公司的经营决策时，公司的决议决策机制易陷于僵局，但是此为公司各方股东的自愿约定，法院无权干预。
因公司决议违反了关于董事会决议方式的规定，A提出撤销董事会决议符合规定，法院判决撤销公司2008年6月12日的董事会决议。
“一票否决权”是把“双刃剑”，运用得好可以起到良好的制度约束，一旦失去控制，则有可能将企业推向绝境，因此企业尤其是初创企业有必要做好“一票否决权”表决机制的设计。
1．对于投资人，争取在董事会席位中获得“一票否决权”是保护资本的有效途径。随着企业的发展，被投资企业释放股权的比例会逐渐受限，但融资的资金规模却比较大，投资人作为资金投入方，获得股权比例过小直接影响了其在股东会的地位，这就导致投资人会在其他方面争取对自己更优的条款。在目前国内公司的操作中，往往会将股东会行使的部分职权下放到董事会职权中，此时投资人委派的董事在董事会中享有怎样的地位的重要性不言而喻。因此，为了获得对公司更强的控制权，在融资谈判的博弈中，投资人争取获得“一票否决权”是无可厚非的，也不失为保护资本的好办法。
2．对于公司（尤其是初创企业），创始股东应根据投资人的情况谨慎给予“一票否决权”，建立适度的“一票否决权”机制。如果公司允许投资人委派的董事都享有“一票否决权”，那么这些投资人之间如何平衡利益就成了难题。由于投资人委派的董事背后分别是不同的立场与利益方，允许任意决策一方单方否定决策的话，很容易形成公司僵局。因此，在具体的“一票否决权”谈判中，需要根据目前公司融资的紧迫性以及投资人的综合实力进行评估，再决定是否可以接受该投资人提出的“一票否决权”这一条件。同时，面对多轮融资时，公司应当尽量保持后轮次与前轮次“一票否决权”条件的一致，有多名投资人的，可协商后共同确认部分委派董事拥有“一票否决权”。
3．公司需合理限制“一票否决权”的行使范围，防止“一票否决权”的表决机制被滥用。“一票否决权”很大程度是投资人和企业在融资谈判中博弈的产物，对急需资金的融资企业来说很难避免，但如果允许投资人在所有事项的表决中都享有一票否决权，就意味着投资人只需用小股权比例就实际掌控公司的控制权，这对公司的长远发展和创业者来说都是不利的。如果需要赋予“一票否决权”，公司可通过在具体条款上设置情形来限制一票否决权的范围。例如，允许对修改公司章程、增减资本等直接涉及投资人重大利益事项设置“一票否决权”，但对于决定企业战略发展或日常经营的事项，如业务转型、经营管理人员聘用等，公司应谨慎给出“一票否决权”。
第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
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董事会决议的表决，实行一人一票。