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1853年12月10日，江忠源驰抵庐州。到了庐州后，他才发现自己上了胡元炜的当，庐州府哪里是“兵力已厚，饷也充裕”，分明是兵力单薄、军饷无着。
庐州虽是安徽省城，却是新设省城；原守城勇丁加上原署安徽巡抚、时任布政使刘裕珍新招募的兵勇，一共仅三千人！
数月前，江忠源入援南昌，当时的情况也是十万火急，但城中守军尚有五千余人；最重要的是，他自己还带去了千余楚勇主力。庐州城周三十六里，城垛四千五百七十多个，即便将江忠源从六安带来的兵勇与原有守军相加，先不说战斗力，仅就兵员数量而言，分兵驻防就已经显得捉襟见肘。
庐州藩库空空如也，江忠源了解到，原守城勇丁已欠发口粮达二十余日，新募勇的口粮则根本还没发。他虽带来了六万两银子，但总得先打发随他而来的兵勇，并置备锅帐、器械，这样就已先用去了两万余两；余下的三万余两若全部用于贴补庐州兵勇，将所剩无几，接下来该怎么办？
庐州不仅兵、饷不足，官也不够用。大家都知道安徽已成太平军主攻之地，人人避之唯恐不及，连到手的乌纱帽都宁可不要：庐州府衙的阜司张印塘已被革职，但新任阜司并无来皖信息，只好仍由张印塘署理；拣发知县四人，仅到一人；庐郡候补知县仅数人，候补佐杂亦仅有十余人。
原庐州府知府胡元炜、藩司李本仁、知州童和丰都已被革职；尤其李、童二人，一个正被关在狱中，一个江忠源即将奉旨密查。但在守御人员严重不足的情况下，江忠源不得不暂时予以起用，胡元炜还负责了一座城门的防守。
江忠源视察城垣，看到各城门的月城也都不符合设计要求，而且与城身不通，难以起到防御作用。再看军火库和粮库，城内军火粮食皆无储存，米粮不足，火药炮子短缺。显然，江忠源所面对的是一个千疮百孔的烂摊子，与他主持南昌防务时的情况大相径庭。此情此景，连他这个有名的老黄牛都忍不住叫苦不迭。
江忠源焦灼万端，他想到或许只有反守为攻，才能不把触目惊心的防守漏洞全都暴露在敌人面前。于是便准备令音德布从六安州出发，他自己也带兵勇从庐州出发，分两路攻袭舒城。
然而敌人终于还是先他一步出手了。在江忠源到达庐州两天后，胡以晃率太平军精锐数万人兵临城下，开始了对庐州的围攻。这时江忠源才刚刚把城内的防守事宜布置结束，一切都显得极其仓促。
巧合的是，数月前，赖汉英进抵南昌城下，也是在江忠源到达南昌两天之后，只是时移势易，如今的江忠源是真正坐困危城了。江忠源为死守计，把全城文武官吏和能登城助守的居民都动员了起来。庐州有七座城门，其中水西门的城墙最低，城外坡垄又高，易攻难守，防守起来最为吃重。江忠源提前将该处城墙加高加厚，亲自驻守，与此同时，他又飞疏向朝廷告急，请派援兵和增加饷银。
进攻庐州的太平军主帅胡以晃，时任春官正丞相。在太平天国的重要人物中，胡以晃是出身最富的一个，胡家虽在广西山区，但论豪阔程度，即便广西的平原乃至城镇中都少有。洪秀全等人发动金田起义，所需经费中的很大一块，即来自于胡以晃变卖田产所得。
胡以晃不仅资历、地位高于已被革职的赖汉英，他的武勇亦胜于赖汉英。少年时代，胡以晃读书不成，转学武艺，成了一名武艺出众的武秀才。他曾进省城应武举考试，前面发挥都很出色，到尾场考弓箭时，因用力过猛，致使硬弓折断，手臂扭伤，最终名落孙山。
江忠源是中举的文举人，胡以晃是落榜的武季才，但在战争这一全新的舞台上，已经过充分实践和锤炼的两人，势必还要重新一分高下，看看到底谁能中举，谁会落榜。