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董卓在长安得知孙坚战死，认为孙策只有十七岁，就没把这事放在心上，反而觉得自己少了一个对手，从此更加猖狂骄横。他给自己加了“尚父”的封号，出入都用天子的仪仗。董氏宗族，不问长幼，皆封列侯。董卓在距离长安城二百五十里处，役使二十五万民夫建筑了郿（méi）坞（wù），里面盖了宫室，在民间挑选少年美女八百人充实其中，仓库囤积着足够用二十年的粮食，金玉、财帛堆积不计其数。
一次，董卓在路上宴请公卿，正逢北方送来降卒几百人。他竟命人把降卒或剜目，或剁手，或用大锅煮，哭号声震天动地，百官都变颜失色。又一次，董卓在相府大宴百官，正饮间，吕布过来在他耳边说了几句话，他就让人把司空张温拖下砍头。百官吓得魂不附体，他仍谈笑自若。
大家对董卓越来越痛恨，但是没有办法除掉他。司徒王允是一个忠臣，对汉王室忠心耿耿，一直在暗中寻找机会把董卓除掉。
这天晚上，王允心中烦闷就到后花园散心，他正站在花园里仰天长叹，突然听到附近牡丹亭那里有人在哭泣。他过去一看，却是家中歌女貂蝉，就问她为什么叹息。貂蝉说：“我蒙大人教养之恩，见大人每日为国家大事愁眉不展，却不能为大人分忧，所以叹息。若有用我的地方，即便粉身碎骨，也在所不辞。”王允见貂蝉美如天仙，忽生一计，倒头朝貂蝉跪拜。貂蝉大惊，说：“大人何故如此？”王允痛哭起来，说出自己要除董卓的想法，请貂蝉帮忙。貂蝉听了王允的计划，当下立誓要帮助他除去董卓，并表示决不泄露秘密。
王允命人做一顶金冠，上镶数颗明珠，秘密派人送给吕布。吕布来王允府上道谢，王允设宴款待他，把他捧为天下第一英雄。酒至半酣，王允唤出貂蝉，说：“这是我女儿，因我与将军交情深，没把将军当外人，让她来见将军。”
吕布请貂蝉坐，貂蝉故作不好意思，要退入后堂。经过王允一番劝说，她才挨着吕布坐下，把吕布勾得神魂颠倒，目不转睛地看着她。又饮几杯，王允说要把貂蝉许配给吕布。吕布喜出望外，连连拜谢。王允就让吕布选良辰吉日迎娶貂蝉。吕布一再拜谢，才告辞离去。
过了几天，王允在朝堂见到董卓，见吕布没跟来，就请董卓到他家赴宴。董卓到了王允府上，王允安排盛宴款待他。饮到天晚，王允让貂蝉出来为董卓斟酒。董卓为貂蝉的美貌所倾倒，王允乘机要把貂蝉献给董卓。董卓很高兴。
王允让人先用毡车把貂蝉送到董卓府，接着自己又亲自送董卓回相府。王允辞回，走到半路遇到了吕布，吕布一把揪住王允，说：“有人告诉我，说你把貂蝉送到了相府。你既然已经把貂蝉许配给我，为何又送给董卓？”王允将吕布请至府中，说：“是董卓来我的府上看貂蝉，说他听说我的女儿貂蝉已经被许配给你，要将貂蝉带走，让貂蝉和你成亲。我不敢阻拦，只好让他把貂蝉带走了。”
次日早上，吕布打听出董卓一回来就跟貂蝉同床共寝了。吕布寻到后房，貂蝉窥见吕布，故意皱眉假装不快，又用罗帕暗暗拭泪。吕布见了，更加生气，却也没有办法。董卓见吕布来了，问他有什么事，吕布只好说没事，董卓就让他走。吕布一步三回头偷看貂蝉，貂蝉也暗送秋波，吕布更加神魂颠倒。
董卓被貂蝉的美色迷惑，一个多月不上朝理事。一天，董卓突然生病，貂蝉衣不解带地伺候他。吕布来探病，貂蝉在床后跟吕布眉来眼去，以手指心，又指董卓，掉下泪来。吕布猜知貂蝉仍爱他，不禁心如刀绞。董卓矇眬中看到吕布的表情，不由得大怒，命左右把吕布赶出去。吕布出来后，见到李儒，向他说出自己胸中的怨恨。李儒急忙去找董卓，劝董卓为了大业，不可因小事惹翻吕布。次日，董卓就唤来吕布，说是昨天因病中精神恍惚，出言不慎，伤害了他，请他不要放在心上，又赐给吕布黄金十斤、锦缎二十匹。吕布谢了恩，但一颗心仍拴在貂蝉身上。
董卓病好了，上朝跟献帝议事。吕布护送董卓进宫后，乘机来到相府，找到貂蝉，两人在后园凤仪亭互相倾诉爱慕之情。貂蝉说吕布堂堂一条汉子，竟受一个老贼的驱使。吕布羞惭（cán）满面，搂住貂蝉安慰她。
董卓正议事，回头不见了吕布，慌忙回府，见吕布正和貂蝉在凤仪亭中说话，不由得大怒，奔了过去。吕布大惊，慌忙逃走。董卓抓过吕布的戟，紧紧追赶，在园门跟一个人撞了个满怀，却是李儒。李儒忙搀起董卓，问是怎么回事。董卓说是吕布调戏貂蝉，他一定要杀了吕布。李儒建议不要为了一个女子而失去一员大将，为了笼络吕布，不如把貂蝉赐给吕布。董卓去问貂蝉，貂蝉却说她宁死也要服侍董卓，决不嫁吕布，说着就要拔剑自杀。董卓忙夺下剑，赔笑说：“我跟你说笑话呢。”貂蝉就势倒在董卓怀里撒娇大哭，说：“我不能待在这里了，怕吕布会害我。”董卓说：“我明日就带你到郿坞去，我们同享富贵。”
次日，李儒来见董卓，说今天是良辰吉日，可让貂蝉跟吕布成亲。董卓却借口说他和吕布是父子关系，不便把貂蝉赐给吕布。李儒劝董卓不要为一女子误了大事，董卓说：“你舍得把妻子送人吗？再说这种事，我就杀你！”李儒出来，长叹说：“我们都要死在这女人身上了！”
董卓当天就带上貂蝉回郿坞。待车去远，送行的官员已散，吕布仍望着远处的尘土叹气。王允过来问：“温侯怎么不跟太师去？”吕布只是叹气。王允又说：“老夫生病，多日未出门。今日扶病来送太师，将军怎么在此叹气？”吕布说：“我为大人的女儿叹气。”王允故作吃惊，问：“太师还没让你们成亲？”吕布说：“老贼把她霸占了。”王允跺着脚说：“想不到太师竟作禽兽之行。”就把吕布请回密室，置酒款待，乘机激起吕布的怒火。吕布发誓，不杀老贼，誓不为人。王允故作害怕。吕布当即拔刀刺臂，滴血为誓。王允这才叮嘱吕布严守秘密，到时候依计行事。
王允请来仆射（yè）士孙瑞和司隶校尉黄琬，商定假称皇上宣召董卓入朝议事，到郿坞骗来董卓，在朝门埋伏甲兵刺杀他。王允问派谁去好，士孙瑞说：“李肃有功久未升迁，心怀怨恨，他又是董卓的亲信，让他去刺杀董卓必不生疑。”吕布说：“当年是他说服我杀丁原，他敢不去，我就先杀了他。”王允就派人请来李肃，说出计策。李肃折箭为誓，表示坚决除去董卓。
李肃来到郿坞对董卓说：“天子要把皇位禅让给太师，司徒王允已命人筑受禅台，请太师回长安登基。”董卓大喜，说：“我昨夜梦见龙蟠在我身上，今天就应验了。”命令李傕、郭汜、张济、樊稠四人领三千飞熊兵守郿坞，当天就要回京。
董卓去向母亲辞行，董卓母亲说：“我这几天心惊肉跳，怕不是好兆头。”董卓说：“你要当国母了，当然要有先兆。”他又对貂蝉说：“我当了皇上，封你为贵妃。”貂蝉已猜知怎么回事，假装欢喜。
董卓上了车，前呼后拥地奔向长安，一路上连逢怪异现象。李肃花言巧语地把凶兆解释为吉兆。车到长安，百官迎出城，只有李儒因病未来。吕布前来祝贺，董卓许愿：“我当天子，封你为天下兵马总督。”
次日早上，董卓入朝，李肃持剑扶车同行。到了北掖门，军兵都被挡在门外，只放二十余人随车进去。董卓在车中见王允等大臣都持剑守在殿门外，惊问李肃：“他们持剑干什么？”李肃不应，推车直往前走。王允大声命令：“反贼来了，武士在哪里？”两旁冲出百余人杀向董卓。董卓身披铠甲，刺不进去，伤了手臂掉下车，急忙大叫：“我儿奉先在哪里？”吕布赶来，高声宣布：“奉诏讨贼！”一戟刺中董卓咽喉，李肃一剑割下董卓头来。吕布从怀中取出圣旨，大叫：“我奉诏讨贼，助董卓为虐的就是李儒，谁去把他捉来？”李肃正要前去，却听朝门外喧哗，李儒的家奴已把他绑缚来献。王允命把李儒砍头，又把董卓的尸体暴露在大街上示众。董卓肥胖，守尸的军士把灯芯放入其肚脐中点上火，烧得满地流油。路过的百姓都要打他的头，踢他的身子。
王允命令吕布与皇甫嵩、李肃到郿坞抄没董卓的人口、家产。李傕、郭汜、张济、樊稠四人闻报，就带上飞熊军往凉州逃跑。吕布来到郿坞先娶了貂蝉。皇甫嵩放了良家子女，把董卓的亲属不分老幼全部杀死，收缴黄金数十万，白银数百万，珠宝、绫罗、粮食无数。王允大赏军人，在都堂宴请百官，庆贺胜利。突然，士兵来报：“蔡邕伏在董卓尸体上大哭。”王允大怒，命人把蔡邕抓来。王允大骂蔡邕身为汉臣，不思报国，反而痛哭汉贼。蔡邕说：“我也知道报效国家，怎肯心向董卓？只因他对我有知遇之恩，不觉就哭了。我自知罪大，请大人谅解，哪怕在脸上刺字，砍掉双脚，只要让我把汉史写完，赎我的罪孽。”
百官爱惜蔡邕的文才，都向王允说情。王允不许，命人把蔡邕押到狱中勒死。全国的士大夫得知此事，都为蔡邕的不幸流泪，认为蔡邕哭董卓固然不对，但王允杀害蔡邕也太过分了。
李傕、郭汜、张济、樊稠逃到陕西，派人到朝中请求赦免。王允说：“董卓作乱，全靠这四人，虽然大赦天下，就这四人不能赦。”李傕得知，要与众人分头潜逃。谋士贾诩（xǔ）说：“我们脱离了军队，老百姓也能捉住我们。我们只能骗当地人，起兵为董卓报仇才有活路。”李傕就散布流言，说王允要杀尽凉州人。凉州人恐慌万状，纷纷来投军，几天时间便聚十多万人。李傕把人马分成四路杀向长安，半路上碰到董卓的女婿牛辅带五千人马为岳父报仇，就让牛辅当先锋。
王允听说西凉兵要杀到，让吕布领兵迎敌，吕布就命李肃当先锋。李肃遇见牛辅，把牛辅杀得大败。不料当夜二更，牛辅劫寨，反把李肃杀得大败。吕布盛怒之下，斩了李肃，率兵进攻牛辅。牛辅再次大败，带着亲随胡赤儿等弃营逃走。胡赤儿为谋金宝，暗杀了牛辅，将人头献给吕布。吕布得知前后情形，杀了胡赤儿。吕布领兵前进，正遇李傕，杀得李傕败退五十里。李傕四人定计，他与郭汜分兵夹击吕布，张济、樊稠绕道奔长安，使吕布首尾不能相顾，必定大败。
吕布率军赶来，与李傕大战，李傕逃到山上，用石头、弓箭防守，使吕布攻不上去。郭汜引军攻吕布后队，吕布战郭汜，李傕又杀来。吕布去战李傕，郭汜又杀来。相持了几天，忽闻张济、樊稠已到长安城下，吕布慌忙退兵，李傕、郭汜又率军追杀过来。吕布来到城下，贼兵众多，无法取胜。又因他平时对部下残暴，许多军士投降了贼兵。吕布正无计可施，董卓的余党竟为内应偷开了城门，四路贼兵一拥进城。吕布左冲右突，抵挡不住，带数百骑要保王允逃命。王允坚持不走，吕布杀出城，投奔袁术去了。
李、郭等四人最后带兵打到皇宫外，皇帝被迫出面。李、郭等四人要求皇帝把王允杀掉，并对自己加官晋爵，皇帝不得已，只好照办。王允就从城楼上跳下来，大骂李傕等人，历数董卓的罪行。
李、郭杀了王允，又杀害王允全家，还想冲进宫杀天子。张济、樊稠忙劝阻，不让杀天子。李、郭就向献帝要官职，献帝只好封李傕为车骑将军、池阳侯，郭汜为后将军，樊稠为右将军，张济为骠骑将军，共同参与朝政。董卓的余党也都升了官。
李、郭掌了大权，为非作歹，残害百姓。皇帝的周围也是二贼的心腹，朝中官员都由二贼升降。因为朱儁名声大，二贼让朱儁入朝，封为太仆。
一日，贼将得报，西凉太守马腾与并州刺史韩遂率十多万人马来讨伐他们，商议如何迎敌。谋士贾诩认为只宜坚守，不宜出战，待西凉兵粮尽，不战自退。李蒙、王方却要跟贾诩赌脑袋，迎战马、韩。贾诩见众将都想战，就建议让张济、樊稠屯兵距长安二百里的周至山坚守，派李蒙、王方领一万五千人马去迎敌。李蒙、王方二人很高兴，领兵去迎战西凉兵。
马腾的儿子马超是一个少年将军，不仅人长得英俊潇洒，武功也十分高超，年方十七岁，跃马挺枪杀来，刺死王方，生擒李蒙，贼军大败。马腾大获全胜，把李蒙斩首号令。至此李、郭方知贾诩有先见之明，只是坚守不出。
不到两个月，西凉兵粮尽，正商议撤军，恰好作为内应的马宇、刘范、种（chóng）邵（shào）被人告密，三家满门都被李、郭杀害，把三人头颅挂到城门上号令，马、韩只好退兵。李、郭命张济追杀马腾，樊稠追杀韩遂，西凉军大败。马超死战，杀退张济。樊稠追赶韩遂，韩遂用同乡情谊打动樊稠，使樊稠不再追杀他。这却被李傕的侄子李别见到了，他报告李傕说樊稠私自放走了韩遂。李傕得知，要带兵讨伐樊稠。贾诩阻止李傕，说可以用计除掉樊稠。
李傕听取贾诩的计策，宴请张济、樊稠。酒到半酣，李傕就下令把樊稠斩首，张济吓得磕头求饶。李傕放过他，让他领上樊稠的兵马驻扎弘农。