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黄巾乱后，十常侍权力更大，谁敢不听他们的就会被杀害。他们贪赃枉法，残害百姓，陷害忠良，但灵帝却对他们的话非常相信。他们又向破黄巾的功臣索要财物，不给的就会被罢官。皇甫嵩、朱儁等人也因此被免了官职。灵帝又封这伙奸宦为侯，朝政更加败坏，人民怨声载道。区（ōu）星在长沙造反，张举、张纯在渔阳造反。告急文书报到京城，被十常侍扣压起来。谏议大夫刘陶奏知灵帝，灵帝却欲将其处死。司徒陈耽冒死进谏，说天下人民欲吃十常侍的肉，黄巾作乱，也是十常侍为内应。灵帝就命武士把陈耽、刘陶关进监牢。当夜，二人就被十常侍派人谋杀了。从此以后，朝廷官员再也无人敢向皇帝说十常侍的坏话了。
十常侍蒙蔽灵帝，假传圣旨，命孙坚讨伐区星。不到五十天，孙坚平定区星叛乱，被封为乌程侯。他们又封刘虞为幽州牧，去伐渔阳的张举、张纯。刘恢得知消息，推荐刘备三人去见刘虞，刘虞命刘备为都尉，领兵直捣贼巢。
刘备等与贼兵大战几天，灭了贼兵气焰。张纯被部下杀死，张举见大势已去，上吊自杀。渔阳平定，刘虞奏明刘备的功劳，灵帝就赦免了刘备鞭笞督邮的罪行，先封他为下密县丞，又升高堂县尉。公孙瓒又奏明刘备破黄巾的功劳，灵帝升刘备为别部司马、平原县令，封刘虞为太尉。
中平六年，灵帝病情加重，就考虑立太子的事。灵帝召大将军何进入宫商量后事。何进本是杀猪的屠户，妹妹被灵帝选为贵人，生皇子刘辩，被立为皇后，何进靠裙带关系掌了大权。灵帝又宠幸王美人，生皇子刘协，何后心怀嫉妒，就把王美人毒死了。因此，刘协养在了董太后宫中。董太后宠爱刘协，劝灵帝立他为太子，灵帝答应了。
宦官蹇硕见灵帝病危，就说：“要立刘协，何进不会答应，得先把他杀了。”何进来到宫门，司马潘隐告诉他：“不可进宫，蹇硕要杀害你。”于是何进急忙召集人员在家中商量对策。何进要杀尽宦官，典军校尉曹操说：“宦官在朝廷中势力极大，怎么能杀尽？若是泄露机密，就会祸灭九族。”何进斥责说：“你是后生小辈，懂个什么？”
正在商量着，潘隐赶来报告：“皇上已驾崩，十常侍秘不发丧，要杀了何国舅，立皇子刘协为帝。”话音未落，钦差到来，宣何进入宫。曹操建议先正君位，然后讨贼。司隶校尉袁绍，字本初，他站出来说愿意领兵杀尽宦官，为朝廷扫除障碍。何进大喜，让袁绍带五千御林军保护他和三十多位大臣入宫，在灵帝的棺材前扶助太子刘辩登上帝位。
袁绍去抓蹇硕，蹇硕逃到御花园，被同党郭胜杀死。袁绍向何进说：“应趁此机会把宦官斩草除根。”张让等宦官赶到后宫哀求何太后：“谋害大将军的是蹇硕，与我们无关，请娘娘救命。”何太后宣来何进为众宦官讲情，何进听了就宣布不准乱杀宦官。袁绍说：“要不趁机斩草除根，就是杀身大祸的根本。”何进不听，众官散去。
第二天，何太后对何进和大臣加官晋爵。董太后不服气了，找张让密谋。张让说：“娘娘可垂帘听政，封皇子刘协为王，国舅董重为大官，掌握军权，重用我们，天下就是我们的了。”
次日，董太后上朝，封刘协为陈留王，董重为骠骑将军，张让等宦官参与朝政。何太后宴请董太后，借高祖时吕后专权最后遭灭门之祸劝她不要干预朝政。董太后就骂何太后歹毒，药死了王美人，让自己的儿子当皇上，并扬言要让董重斩了何进。两宫吵骂不休，被张让劝开了。
何太后连夜召来何进，说了此事。第二天早朝，何进宣布贬董太后出宫，迁到河间府。接着又命人包围董重府，董重只好自杀。张让等宦官见董家完了，便用金银珠宝讨好何进的弟弟何苗和母亲舞阳君，对何太后百依百顺，又得到宠幸。
六月，何进暗中派人在河间杀死了董太后。袁绍说宦官都在流传何进杀了董太后，要暗中起事，劝何进立即杀尽宦官。宦官们听说了，就去贿赂何苗，要何苗去游说何太后。何太后受了何苗的唆使，不允许何进杀宦官。何进本是犹豫不决之人，从何太后那里出来，正踌躇不知如何。袁绍建议调四方英雄进京讨伐宦官。主簿陈琳认为让各路人马来京，只能使天下大乱。何进斥责了陈琳，采纳了袁绍的建议。曹操劝说：“这件事很容易办，只要把他们逮住，下到狱里不就行了！要召外兵，事情就会泄露，必定失败。”因为曹操和宦官曹节是亲戚，何进就骂曹操怀有私心。曹操出了何府，叹道：“扰乱天下的，必定是何进！”
何进仍旧暗下命令，使各地招兵。董卓得到这个消息，大喜，写信向何进毛遂自荐。何进看到信后，和大家商议。许多人都认为董卓性格不好，面善心狠，不应该让他参与。但是何进却坚持要董卓参与，于是很多大臣都辞官离开了。
此时，宦官知道董卓要来，就决定先下手将何进除掉，于是采用计谋将何进骗到宫中杀掉了。
袁绍和曹操等人得知何进被杀后，十分愤怒，一把火将宫门烧了，然后带着人马闯进宫将那些宦官杀死了无数。混乱之中，何太后从窗户中爬出得以生存。而张让、段珪带着少帝和陈留王连夜逃到北邙山，却被追兵发现。段珪逃掉了，张让害怕得跳河自杀了。少帝和陈留王吓得趴在河边的乱草内，等到人都走光了，二人才敢出来。陈留王比较冷静，带着少帝跑到一个庄园外，被人发现后得救了。后来有官员找到了他们，把他们接了回去。接少帝的车马走到半路便遇到了董卓带着大批人马过来，董卓自称是来保驾的，陈留王安抚了几句。董卓暗自佩服陈留王的镇静，就有了废掉少帝、另立陈留王的打算。
回到京城以后，董卓屯兵城外，却每天带兵马进城，横行街市，大臣和百姓都很害怕、厌恶他。这天董卓故意在家里设宴，目的是要宣布废少帝立陈留王的决定。大家都不敢出声，只有丁原一个人大声反对。董卓很生气，想杀丁原，却注意到丁原背后站着的一个人手拿长戟，威风凛凛。
董卓后来打听到那个人叫吕布，字奉先，是丁原的义子。董卓觉得吕布是一个不同寻常的人，就想把他拉拢到自己这边。虎贲（bēn）中郎将李肃出了个主意，让董卓把自己的赤兔马送给吕布，趁机拉拢他。董卓答应了。
李肃带上了礼物来到吕布寨中，对吕布说：“听说贤弟保家卫国，我非常高兴。我有一匹好马，一日可以走千里，渡水或是登山就像过平地一样，名字叫‘赤兔’，特地来送给贤弟。”吕布就让人将马牵过来看。果然，那匹马浑身上下红得像火炭一样，没有半根杂毛，从头到尾长一丈，从蹄到项高八尺，嘶喊咆哮，十分勇猛。
吕布见了这匹马，很高兴，于是对李肃说：“哥哥送我这匹马，要我怎样报答您？”李肃说：“我为义气而来，没有想要你报答！”吕布摆上酒席相待。席间，李肃说：“贤弟有上天入地之才，所有人都佩服你，你要取得功名与富贵，就像从口袋里拿东西一样轻松，怎么还屈身于他人之下？”吕布说：“只恨还没遇到好主人。”李肃笑着说：“机会来了，若不抓住，后悔就晚了。”吕布说：“哥哥在朝廷，认为谁是英雄？”李肃说：“我看过所有官员都不如董卓。董卓礼贤下士，赏罚分明，最后会成就大业。”吕布说：“我想投靠他，但是没有门路。”李肃就拿出金珠、玉带摆在吕布面前。吕布大惊，说：“这是哪儿来的？”李肃让左右回避，告诉吕布：“董卓久慕大名，特让我把这些东西给你，赤兔马也是董卓送的。”吕布说：“董卓对我这么好，我该如何报答？”李肃说：“像我这样的人都可以成为虎贲中郎将，您要是到那里，荣华富贵是不用说的。”吕布说：“我没有功劳，不好意思去见他。”李肃说：“功劳多得是，只是你不肯做。”吕布想了很久，说：“我想杀丁原，引着大军去董卓那儿，怎么样？”李肃说：“贤弟要是能这样，是一件大功。事不宜迟，快去吧。”吕布与李肃相约第二天来降，李肃就回去了。
这天夜里，吕布一刀砍下丁原的脑袋，大声说：“丁原不仁不义，我已经杀了他。肯跟着我的人留下，不肯的自己走！”军士走了大半。吕布拿着丁原的脑袋去见李肃，李肃就引着吕布去见董卓。董卓很高兴，摆上酒席相待，说：“我今天得到了将军，就像干旱的苗得到了甘雨。”吕布请董卓坐下，下拜说：“您要是不嫌弃，我想拜您为义父。”董卓赏吕布金甲锦袍，一起畅饮。董卓得到吕布后势力更加壮大，盼望早日能把废立大事完成。