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刘备、关羽、张飞三人投靠刘焉不久，黄巾军将领程远志就统领五万黄巾军来犯。刘焉派刘备三人带兵五百前去迎战。两军对垒，张飞挺丈八点钢矛出战，手起矛落，直刺敌军副将邓茂。关羽则挥舞着大刀斩杀了敌军主将。黄巾军惊恐不已，纷纷倒戈而逃。刘备、关羽、张飞三人初战告捷，大胜而回。刘焉亲自迎接，奖赏军士。
第二天，青州太守发牒文乞求救援，刘备自愿领军前往，在距青州三十里的地方扎下营寨。因敌众我寡，刘备只得另行高招，派关羽、张飞各领一千人马分别埋伏在山左、山右，自己却领兵击鼓呐喊前进，发起攻击。与黄巾军交战了一会儿，刘备假装打不过，引军后退。黄巾军乘势追赶，一过山岭，关羽、张飞的伏兵一同杀出，刘备又调转头来进攻，三路夹击，黄巾军顿时溃败。刘备一直追敌到青州城下，帮忙解了青州之围。
不久，刘备听说他从前的老师中郎将卢植在广宗和张角作战，便领了本部人马到广宗助战。卢植见到刘备自是十分欢喜，令其在帐前听候调令。当时，张角有十五万兵马，卢植只有五万兵马，一段时间未见胜负。此时，张角的兄弟张梁、张宝在颍川与皇甫嵩、朱儁对峙，情势十分紧迫。卢植令刘备领一千五百官兵前去打探消息，随后再约定时间共同剿捕。刘备听命，连夜带领人马向颍川进发。
就在刘备、关羽、张飞三人前往颍川的途中，皇甫嵩、朱儁设计，趁着夜黑风高，放火烧了黄巾军的营寨。敌军在混乱中惊慌失措，士兵来不及穿上铠甲，也顾不上给马装上马鞍，只是四散逃跑。皇甫嵩、朱儁趁乱攻击，两军混战直到天明。张梁、张宝带领残兵败将匆匆逃走，不想在半路又突然遇到曹操带领的部队，被大杀一阵。张梁、张宝拼死抵抗才得以逃脱，投奔张角而去。
曹操，字孟德，小名阿瞒（mán），自幼爱游猎，喜歌舞，诡计多端。他的父亲本姓夏侯，因做了中常侍曹腾的养子，所以改姓为曹。曹操从小就有权谋，多机变，汝南人许劭（shào）说他是“治世之能臣，乱世之奸雄”。曹操二十岁就被举孝廉，做了殿廷侍从，后又做了洛阳北部尉。他负责治安，执法甚严，而且不避豪贵，因此威名远播。
因为张角叛乱，曹操被授予骑都尉，带领马步军五千人前来颍川助战。曹操大胜，夺得很多金鼓、马匹。他见过皇甫嵩、朱儁之后，随即又引兵追袭张梁、张宝去了。
却说刘备引关羽、张飞来到颍川时，张梁、张宝已经溃败。刘备见过皇甫嵩、朱儁，说明了卢植的好意，又引兵返回。走到半路，见到一队人马押送一辆囚车，车中正囚着卢植。见卢植被朝廷的兵马押解着，刘备慌忙下马询问。卢植说：“我几次大战张角，因他会妖术，一时不能取胜。朝廷差黄门左丰来督军，左丰问我要贿赂，我说军费还不够，没钱奉承你。他说我怠慢军心，朝廷就派中郎将董卓代我领兵，把我押回京城问罪。”张飞听后勃然大怒，要杀了护军，救出卢植。刘备及时制止了他，说：“朝廷自有公论，不可胡来！”卢植被押走后，三人就决定先回涿郡。
刘备、关羽、张飞三人在回涿县的路上走了两天，忽然听到杀声震天，三人见官军大败，黄巾军铺天盖地追杀过来，大旗上写着“天公将军”。刘备说：“张角来了，我们马上参战！”
张角正穷追董卓，结果被刘备三人冲杀，猝不及防，败退五十里，刘备等人冲杀进敌营，救出了董卓。
董卓问三人是什么官职，刘备说他们是义兵，没有官职。董卓就对三位恩人变了脸，连礼也不行。张飞大骂：“我们浴血奋战救了这家伙，他却如此无礼，不杀他难消我胸中气！”于是拔刀要杀董卓。刘备、关羽忙拦下，劝道：“他是朝廷命官，怎么能随便杀？”张飞说：“我不甘心听他使唤！”刘备说：“我们三人同生共死，大家都走。”三人连夜离开董卓，投奔朱儁而来。朱儁厚待他们，封刘备做先锋，准备征讨张宝。
刘备率关羽、张飞二人及部队迎战张宝。张宝派部将高升出马挑战，玄德派张飞上前应战。张飞纵马挺矛，与高升没战几个回合就将他刺在马下，刘备趁势指挥军队直冲过去。张宝一看大事不妙，马上披散头发，手仗宝剑，念念有词，作起妖法。一时间，狂风大作，雷声轰隆，一股黑气从天而降，黑气中似乎有无数的人马冲杀过来。玄德急忙带领部队后退。败阵回来，刘备与朱儁商议该如何应对，朱儁说可以用猪羊狗血来破解妖法。
次日，刘备拨关羽、张飞各带领一千军士，埋伏在山后的高冈之上，并准备好猪羊狗血及一些污秽物。两军交战之时，张宝再次作起妖法，一时间又是飞沙走石，黑气冲天，似有滚滚人马从天而降。刘备见此，掉转马头便逃，张宝在后面驱兵追赶。就要追赶过山头的时候，关羽和张飞的伏兵便放起号炮，将猪羊狗血一齐泼向敌兵。只见空中纸人草马纷纷坠地，风雷都停息了，也没有了飞扬的沙石。张宝见妖术已破，正准备退兵，左边的关羽、右边的张飞一齐冲出，背后还有玄德、朱儁的人马一起赶上，杀得贼兵大败而归。张宝的左臂还中了刘备一箭，逃进阳城后，一直坚守不出。
朱儁的探子回来报告，说董卓率领的部队屡屡败退，朝廷命令皇甫嵩取代董卓统领官兵。皇甫嵩到任时张角已经死了，张梁又被皇甫嵩连败七次，在曲阳阵亡。朱儁便命令部队齐攻阳城。
此时，黄巾军内部发生了混乱，一名将领刺杀张宝后将他的头献上投降。随后，黄巾军余党韩忠等三人聚众几万人，声称要为张角报仇，与朱儁部队在宛城会战。
江东孙坚带领淮泗精兵前来接应，几支人马共同应敌。孙坚首先攻取了城楼，黄巾军见大势已去，无心恋战，全都弃城逃跑。刘备一箭射死敌将，朱儁领大军冲杀，终于大获全胜。一干人等班师回朝，授功封赏。朱儁被封为车骑将军、河南尹。他上表启奏刘备、孙坚等人的大功。孙坚因为朝廷有人，被授别郡司马，走马上任去了。
刘备没有人情，也没送好处，没什么靠山，在京师等了多日也不见封赏。刘备、关羽、张飞三人都很不高兴。这天三个人到街上闲逛，恰好遇到了郎中张钧的车，刘备就主动上前把自己的功绩讲给张钧听。张钧很吃惊，急忙进宫把这事告诉了皇帝，并说都是宦官贪赃枉法导致黄巾叛乱，应该把宦官杀掉，对有功者进行重赏。但是这事被宦官们知道了，他们就在皇帝面前诬蔑张钧，结果将张钧驱逐出京城。但是为了安抚人心，又勉强让刘备做了个定州中山府安喜县尉，不几日就须上任。
刘备遣散军兵，带着家属和关羽、张飞等人来到县里上任。在任一个月里，刘备为百姓做了很多好事。他对百姓秋毫无犯，深得百姓爱戴拥护。这时候，刘备和关羽、张飞的感情也很好，食则同桌，寝则同床，三人兄弟之情日渐深厚。
在刘备到任不足四个月时，朝廷降旨，要将那些因为军功而封官的人淘汰。刘备怀疑自己也在其中。恰好一个督邮巡行到这个县里，刘备就去迎接。见到督邮后，他恭敬施礼。但是督邮高高地坐在马上，只是稍稍用马鞭指点一下，算作回答。关羽、张飞二人看在眼里，十分愤怒。
刘备将督邮迎到馆驿。督邮面朝南面高坐在上，刘备在台阶下侍立。过了很久，督邮才开口问刘备：“刘县尉是什么出身呀？”刘备谦恭地回答：“刘备乃是中山靖王刘胜的后代，从涿郡围剿黄巾军开始，经历大大小小三十多场争战，立了些小功，因此被授予县尉之职。”督邮听完刘备的话，竟大喝起来：“你竟敢假称皇亲国戚，谎报战功！如今朝廷降诏，正是要裁减你这等贪官污吏！”刘备连连回答说：“是，是。”便退了出来。
回到县衙，刘备与县吏商谈。县吏说：“督邮这样发威，不过是想索要些贿赂罢了。”玄德说：“我与百姓秋毫无犯，哪里有财物送给他？”
第二天，督邮先将县吏叫去馆驿，勒令他指称县尉刘备祸害百姓。刘备几次亲自前去请求免职，都被门口的差役拦阻，不肯放行。老百姓知道这件事后，自发跑到驿馆门前为刘县尉打抱不平，一些老人甚至在馆驿门口痛哭，为刘备求情。
这天，张飞独自喝了几杯闷酒，骑马从馆驿门前经过，正看到五六十个老人在门前痛哭。张飞问老人们痛哭的原因，老人们回答说：“督邮正在勒逼县吏，要诬陷刘公。我们是来给刘县尉求情的，但督邮不仅不放我们进去，还差门人来赶打我们！”
张飞听完大怒，睁圆双眼，咬紧钢牙，从马上翻滚下来，径直走进馆驿。奔入后堂，张飞见督邮正坐在厅上，县吏被绑倒在地上。张飞大喝一声：“你这个害人的贼！认得我张飞吗？”督邮还没来得及开口，便被张飞一把抓住了头发，拖出馆驿，直拖到县衙前在马桩上捆住。张飞折下柳条用力在督邮两腿上鞭打，一连打断了十几枝柳条。
刘备本来在县衙内闷闷不乐，听到县衙前闹哄哄的，问左右道：“门外为什么这样喧闹？”左右回答说：“张将军绑了一个人在县衙门前痛打。”刘备听说，赶快走出衙门来看，一看绑着的人竟是督邮，吃惊地问张飞为什么。张飞说：“这样祸害百姓的贼，不打死他还等什么？”说着，又举起了手中的柳条。刘备终究是个仁慈的人，急忙喝住张飞。一旁赶来的关羽也说：“兄长立了这么多大功，也不过是得了个县尉，现在还被督邮侮辱。这官不做算了，还不如杀了这督邮，回乡再做打算。”刘备听罢，取出印绶挂在督邮的脖子上，斥责他说：“就凭你祸害百姓这一条，我都应该杀了你。现在暂且饶你一命，我交上了绶印自会离去。”
后来，督邮回到定州，添油加醋地向太守状告刘备，太守于是下文书给各省府，差人捉捕刘备三人。刘备、关羽、张飞三人前往代州，投到刘恢幕下。刘恢见刘备乃是汉室宗亲，就将他藏匿在家中。
黄巾乱后，十常侍权力更大，谁敢不听他们的就会被杀害。他们贪赃枉法，残害百姓，陷害忠良，但灵帝却对他们的话非常相信。他们又向破黄巾的功臣索要财物，不给的就会被罢官。皇甫嵩、朱儁等人也因此被免了官职。灵帝又封这伙奸宦为侯，朝政更加败坏，人民怨声载道。区（ōu）星在长沙造反，张举、张纯在渔阳造反。告急文书报到京城，被十常侍扣压起来。谏议大夫刘陶奏知灵帝，灵帝却欲将其处死。司徒陈耽冒死进谏，说天下人民欲吃十常侍的肉，黄巾作乱，也是十常侍为内应。灵帝就命武士把陈耽、刘陶关进监牢。当夜，二人就被十常侍派人谋杀了。从此以后，朝廷官员再也无人敢向皇帝说十常侍的坏话了。
十常侍蒙蔽灵帝，假传圣旨，命孙坚讨伐区星。不到五十天，孙坚平定区星叛乱，被封为乌程侯。他们又封刘虞为幽州牧，去伐渔阳的张举、张纯。刘恢得知消息，推荐刘备三人去见刘虞，刘虞命刘备为都尉，领兵直捣贼巢。
刘备等与贼兵大战几天，灭了贼兵气焰。张纯被部下杀死，张举见大势已去，上吊自杀。渔阳平定，刘虞奏明刘备的功劳，灵帝就赦免了刘备鞭笞督邮的罪行，先封他为下密县丞，又升高堂县尉。公孙瓒又奏明刘备破黄巾的功劳，灵帝升刘备为别部司马、平原县令，封刘虞为太尉。
中平六年，灵帝病情加重，就考虑立太子的事。灵帝召大将军何进入宫商量后事。何进本是杀猪的屠户，妹妹被灵帝选为贵人，生皇子刘辩，被立为皇后，何进靠裙带关系掌了大权。灵帝又宠幸王美人，生皇子刘协，何后心怀嫉妒，就把王美人毒死了。因此，刘协养在了董太后宫中。董太后宠爱刘协，劝灵帝立他为太子，灵帝答应了。
宦官蹇硕见灵帝病危，就说：“要立刘协，何进不会答应，得先把他杀了。”何进来到宫门，司马潘隐告诉他：“不可进宫，蹇硕要杀害你。”于是何进急忙召集人员在家中商量对策。何进要杀尽宦官，典军校尉曹操说：“宦官在朝廷中势力极大，怎么能杀尽？若是泄露机密，就会祸灭九族。”何进斥责说：“你是后生小辈，懂个什么？”
正在商量着，潘隐赶来报告：“皇上已驾崩，十常侍秘不发丧，要杀了何国舅，立皇子刘协为帝。”话音未落，钦差到来，宣何进入宫。曹操建议先正君位，然后讨贼。司隶校尉袁绍，字本初，他站出来说愿意领兵杀尽宦官，为朝廷扫除障碍。何进大喜，让袁绍带五千御林军保护他和三十多位大臣入宫，在灵帝的棺材前扶助太子刘辩登上帝位。
袁绍去抓蹇硕，蹇硕逃到御花园，被同党郭胜杀死。袁绍向何进说：“应趁此机会把宦官斩草除根。”张让等宦官赶到后宫哀求何太后：“谋害大将军的是蹇硕，与我们无关，请娘娘救命。”何太后宣来何进为众宦官讲情，何进听了就宣布不准乱杀宦官。袁绍说：“要不趁机斩草除根，就是杀身大祸的根本。”何进不听，众官散去。
第二天，何太后对何进和大臣加官晋爵。董太后不服气了，找张让密谋。张让说：“娘娘可垂帘听政，封皇子刘协为王，国舅董重为大官，掌握军权，重用我们，天下就是我们的了。”
次日，董太后上朝，封刘协为陈留王，董重为骠骑将军，张让等宦官参与朝政。何太后宴请董太后，借高祖时吕后专权最后遭灭门之祸劝她不要干预朝政。董太后就骂何太后歹毒，药死了王美人，让自己的儿子当皇上，并扬言要让董重斩了何进。两宫吵骂不休，被张让劝开了。
何太后连夜召来何进，说了此事。第二天早朝，何进宣布贬董太后出宫，迁到河间府。接着又命人包围董重府，董重只好自杀。张让等宦官见董家完了，便用金银珠宝讨好何进的弟弟何苗和母亲舞阳君，对何太后百依百顺，又得到宠幸。
六月，何进暗中派人在河间杀死了董太后。袁绍说宦官都在流传何进杀了董太后，要暗中起事，劝何进立即杀尽宦官。宦官们听说了，就去贿赂何苗，要何苗去游说何太后。何太后受了何苗的唆使，不允许何进杀宦官。何进本是犹豫不决之人，从何太后那里出来，正踌躇不知如何。袁绍建议调四方英雄进京讨伐宦官。主簿陈琳认为让各路人马来京，只能使天下大乱。何进斥责了陈琳，采纳了袁绍的建议。曹操劝说：“这件事很容易办，只要把他们逮住，下到狱里不就行了！要召外兵，事情就会泄露，必定失败。”因为曹操和宦官曹节是亲戚，何进就骂曹操怀有私心。曹操出了何府，叹道：“扰乱天下的，必定是何进！”
何进仍旧暗下命令，使各地招兵。董卓得到这个消息，大喜，写信向何进毛遂自荐。何进看到信后，和大家商议。许多人都认为董卓性格不好，面善心狠，不应该让他参与。但是何进却坚持要董卓参与，于是很多大臣都辞官离开了。
此时，宦官知道董卓要来，就决定先下手将何进除掉，于是采用计谋将何进骗到宫中杀掉了。
袁绍和曹操等人得知何进被杀后，十分愤怒，一把火将宫门烧了，然后带着人马闯进宫将那些宦官杀死了无数。混乱之中，何太后从窗户中爬出得以生存。而张让、段珪带着少帝和陈留王连夜逃到北邙山，却被追兵发现。段珪逃掉了，张让害怕得跳河自杀了。少帝和陈留王吓得趴在河边的乱草内，等到人都走光了，二人才敢出来。陈留王比较冷静，带着少帝跑到一个庄园外，被人发现后得救了。后来有官员找到了他们，把他们接了回去。接少帝的车马走到半路便遇到了董卓带着大批人马过来，董卓自称是来保驾的，陈留王安抚了几句。董卓暗自佩服陈留王的镇静，就有了废掉少帝、另立陈留王的打算。
回到京城以后，董卓屯兵城外，却每天带兵马进城，横行街市，大臣和百姓都很害怕、厌恶他。这天董卓故意在家里设宴，目的是要宣布废少帝立陈留王的决定。大家都不敢出声，只有丁原一个人大声反对。董卓很生气，想杀丁原，却注意到丁原背后站着的一个人手拿长戟，威风凛凛。
董卓后来打听到那个人叫吕布，字奉先，是丁原的义子。董卓觉得吕布是一个不同寻常的人，就想把他拉拢到自己这边。虎贲（bēn）中郎将李肃出了个主意，让董卓把自己的赤兔马送给吕布，趁机拉拢他。董卓答应了。
李肃带上了礼物来到吕布寨中，对吕布说：“听说贤弟保家卫国，我非常高兴。我有一匹好马，一日可以走千里，渡水或是登山就像过平地一样，名字叫‘赤兔’，特地来送给贤弟。”吕布就让人将马牵过来看。果然，那匹马浑身上下红得像火炭一样，没有半根杂毛，从头到尾长一丈，从蹄到项高八尺，嘶喊咆哮，十分勇猛。
吕布见了这匹马，很高兴，于是对李肃说：“哥哥送我这匹马，要我怎样报答您？”李肃说：“我为义气而来，没有想要你报答！”吕布摆上酒席相待。席间，李肃说：“贤弟有上天入地之才，所有人都佩服你，你要取得功名与富贵，就像从口袋里拿东西一样轻松，怎么还屈身于他人之下？”吕布说：“只恨还没遇到好主人。”李肃笑着说：“机会来了，若不抓住，后悔就晚了。”吕布说：“哥哥在朝廷，认为谁是英雄？”李肃说：“我看过所有官员都不如董卓。董卓礼贤下士，赏罚分明，最后会成就大业。”吕布说：“我想投靠他，但是没有门路。”李肃就拿出金珠、玉带摆在吕布面前。吕布大惊，说：“这是哪儿来的？”李肃让左右回避，告诉吕布：“董卓久慕大名，特让我把这些东西给你，赤兔马也是董卓送的。”吕布说：“董卓对我这么好，我该如何报答？”李肃说：“像我这样的人都可以成为虎贲中郎将，您要是到那里，荣华富贵是不用说的。”吕布说：“我没有功劳，不好意思去见他。”李肃说：“功劳多得是，只是你不肯做。”吕布想了很久，说：“我想杀丁原，引着大军去董卓那儿，怎么样？”李肃说：“贤弟要是能这样，是一件大功。事不宜迟，快去吧。”吕布与李肃相约第二天来降，李肃就回去了。
这天夜里，吕布一刀砍下丁原的脑袋，大声说：“丁原不仁不义，我已经杀了他。肯跟着我的人留下，不肯的自己走！”军士走了大半。吕布拿着丁原的脑袋去见李肃，李肃就引着吕布去见董卓。董卓很高兴，摆上酒席相待，说：“我今天得到了将军，就像干旱的苗得到了甘雨。”吕布请董卓坐下，下拜说：“您要是不嫌弃，我想拜您为义父。”董卓赏吕布金甲锦袍，一起畅饮。董卓得到吕布后势力更加壮大，盼望早日能把废立大事完成。