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自古以来，天下大势都是分久必合、合久必分。周朝末年，七国纷争，由秦始皇统一了天下。之后，楚汉相争，汉高祖刘邦消灭了楚霸王项羽，建立了汉朝，统一全国。后来光武中兴，国泰民安。待传到桓帝，任用宦官，残害忠良。到了桓帝驾崩，灵帝即位，有号称“十常侍”的张让、赵忠、封谞（xū）、段珪（guī）、曹节、侯览、蹇（jiǎn）硕、程旷、夏恽（yùn）、郭胜狼狈为奸，玩弄权术，宦官势力更加猖（chāng）獗（jué）。这十个弄权的宦官把灵帝当傀（kuǐ）儡（lěi）玩弄于手心，灵帝竟称为首的张让为“阿父”。大将军窦武、太傅陈蕃计划消灭宦官，但因为泄了密，反被宦官杀害。宦官弄权，天降异灾，议郎蔡邕（yōng）奏知灵帝，却被宦官陷害，贬回乡里。
国家一片混乱，连年灾荒，老百姓的日子非常困苦。当时，巨鹿郡有兄弟三人，分别叫张角、张宝、张梁。张角本来是个不第秀才，一次进山采药，遇见一位碧眼童颜的老人。那老人手执藜（lí）杖，将张角唤进山洞中，送给他三卷天书，并说：“这天书名叫《太平要术》，你得到之后，要代天帝向世人宣传教化，普救众人，但不要有任何野心。如果你萌发不良念头，必会遭到恶报。”张角接过天书，拜谢了老翁，并问其姓名。老人说完“我乃南华老仙也”，便化作一阵清风而去。张角得到天书，日夜照着攻读练习，竟然能呼风唤雨。
中平元年正月里，瘟疫流行，张角便广施符水，为人治病，又自称是“大贤良师”，并且收了五百多个徒弟。这些徒弟四海云游，也都有画符念咒的本领。后来，眼看着徒弟一天天多起来了，张角便设立了三十六方，大方有一万多人，小方有六七千人，每方立一个首领，称为将军。
张角的这些徒弟四处散播谣言说：“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”还叫众人用白土在家中大门上写上“甲子”二字。青、幽、徐、冀、荆、扬、兖、豫八州，家家都供奉着“大贤良师”张角的名字。
张角见民心都归向他，便忘了老翁的告诫，与两个弟弟商议，说：“难得民心都归于我，若不乘机夺取天下实在是太可惜了。”于是张角一面私自打造黄旗，一面送金帛等给封谞。等到事情败露，张角便不再偷偷摸摸，他连夜号召徒弟们举兵起事，各地民众也头裹黄巾，纷纷响应。一时间，人马便壮大到四五十万，声势十分浩大，使得官兵望风而逃。
汉灵帝得到各地报告，连忙下令官军防备，又派中郎将卢植、皇甫嵩（sōng）、朱儁（jùn）率领精兵分路攻打张角兄弟的黄巾军。
张角领军攻打到幽州地界，幽州太守刘焉连忙召校尉邹靖商议，邹靖说幽州兵少不能抵挡，建议写榜文到各县招募兵马。告示发到了涿县，有一个人见了告示后十分关注，这人是谁呢？原来这人便是刘备，字玄德。
刘备从小便志向远大，喜爱读书，而且性格宽厚温和，虽然不太爱说话，但却喜欢结交天下豪杰。他身长七尺五寸，两个大耳朵垂到肩膀，两手垂下超过了膝盖，眼睛能够看到自己的耳朵。刘备是汉朝皇帝刘氏的后代，但因父亲早亡，家境贫寒，现在只能靠卖草鞋、编席子生活。不过他从小就与众不同，他小时候曾指着家门口一棵大树说：“将来我长大当了皇帝，要用它来做我的车盖。”刘备的叔叔觉得刘备不简单，常常资助他。后来，刘备的母亲还让他跟当时的大师郑玄、卢植等读书学习过，和公孙瓒（zàn）等是朋友。当刘焉招人参军时，刘备已经二十八岁了。
那天刘备看了告示正在感慨，突然身后一人声如震雷地说：“大丈夫不去给国家出力，在这里叹什么气？”刘备回头一看，只见这个人身材高大，长着豹子头、银环似的大眼睛，留着黑黑的胡须。刘备见他长得威猛不凡，就想和他做朋友，于是过来和他打招呼。原来这个人是张飞，字翼德，他看到刘备在告示前叹气便过来搭讪。刘备介绍了自己后，说自己很想报效国家但没那么大的能力，所以才叹气的。张飞一听觉得刘备和自己志趣相投，就邀请刘备去酒馆喝酒，共同商量如何为国出力。
他们俩正在喝酒时，又来了一个推车子的大汉。那个大汉坐下后就要酒喝，还说喝了酒要赶去城里参军。刘备听他这样说便仔细打量他。这个大汉个子很高，留的长胡子大概有两尺长，脸色红得像红枣，一双丹凤眼、卧蚕眉——真是相貌堂堂，威风凛凛！刘备和张飞都十分想认识他，就邀请他过来一起喝酒。这人说：“我姓关，名羽，字云长，是河东解良人，是特意去参军报效国家的。”刘备、张飞一听他和自己的想法相同，都很高兴，于是三个人就到张飞家去商量大事。
刘备、关羽、张飞三人一同来到张飞的庄上，只见庄后有一座桃园，园中桃花灿烂，景色很美。第二天，三人在园中焚香礼拜，宣誓结为异姓兄弟。三人按年岁认了兄弟，刘备做了大哥，关羽第二，张飞最小，做了弟弟。三人立誓“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死，上报国家，下安黎民”。
三人正愁没有战马兵器，就来了两个贩马的客人，赠送他们五十匹战马、金银五百两、精铁一千斤。谢了客人，三人请来铁匠打造兵器。刘备打造了双股剑，关羽打了把八十二斤的青龙偃月刀，张飞造了一支丈八点钢矛，三人各自又造了一身铠甲。他们聚集乡中壮士五百多人，浩浩荡荡到涿郡去应募。太守刘焉见刘备也是汉室宗亲，又见三人威风凛凛，十分高兴，再与刘备论辈分，却是刘备的远房叔叔，于是认了刘备为侄。