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李傕、郭汜打败了西凉兵，更加耀武扬威，诸侯没有敢挑战他们的。李、郭听从贾诩的劝谏，安抚百姓，招纳豪杰，使朝廷微有生机。不料青州黄巾又起，聚众数十万，攻城略地。朱儁保举曹操破黄巾，李傕就草诏，派人送往东郡，让曹操与济北相鲍信一同破贼。鲍信孤军深入遇难。曹操杀到济北，收降卒数万，让降卒为先锋，兵马到处，无不归降。不到百天，曹操就平定黄巾，收降卒三十万，人口百余万。曹操拣精锐士卒组成青州兵，其余都让务农。捷报送到长安，朝廷封曹操为镇东将军，威名日盛。
曹操驻军兖州，招贤纳士，不多久就有荀彧（yù）、荀攸叔侄来投。荀彧又推荐了程昱（yù）。程昱又推荐了郭嘉。郭嘉又推荐了刘晔（yè）。刘晔又推荐了满宠、吕虔（qián）。吕虔又推荐了毛玠（jiè）。武将则有于禁、典韦来投。于禁弓马娴熟，曹操让他当点军司马。典韦勇力过人，使双戟，重八十斤，曹操就让他当帐前都尉，脱身上锦袄并骏马赐给他。
曹操人强马壮，派泰山太守应劭到琅琊郡去接他父亲曹嵩。曹操父亲接到书信后带着一家老小浩浩荡荡地出发了，路过徐州，徐州牧陶谦正想要结交曹操，于是宴请了曹嵩一大家，然后派都尉张闿带兵护送过去。
曹嵩等人走到半路下了大雨，只好在一个寺庙里停留。原来张闿是黄巾军的余党，他觊觎曹嵩的财产，半夜带人把曹嵩一家全杀了，把财物抢劫一空逃走了。曹操得到消息后，悲痛欲绝，就要追究陶谦的责任。曹操带兵去往徐州，竖起白旗二面，大书“报仇雪恨”四字，一路上杀害百姓无数。陶谦坚守城池，但武力不敌曹操。
陶谦是个好官，他不想这么多百姓跟着自己受难，就要自杀，徐州百姓都舍不得陶谦。正在难以抉择的时候，陶谦部下一个叫糜（mí）竺的人站出来，主动要求去北海向孔融求救，同时再派一人去往青州田楷处求救。陶谦同意了，派糜竺往北海，并派陈登往青州求救。
孔融，字文举，是孔子的二十世孙，小时候就很聪明懂事，长大后担任太守，也深得民心。糜竺到了北海把事情对孔融讲了后，两人正在商议对策，有人来报说黄巾军将领管亥带着人马打了过来。孔融列队迎敌，大将宗宝挺枪战管亥，被管亥一刀砍于马下。孔融退兵回城，见管亥把城围定，正无法可想，忽见一人单枪匹马杀入敌军，来到城下，大叫：“开门！”孔融不认识那人，不敢开门。敌军追杀过来，那人拨马，片刻间枪挑十多人，孔融这才开城放那人进来。那人拜见了孔融，说：“我是东莱黄县人，复姓太史，名慈，字子义。老母住在城外，太守时常送粮。昨天我从辽东回来探母，老母让我来助太守杀敌。”孔融大喜，赠给他衣甲鞍马。
太史慈说：“请太守给我一千兵，我去把贼兵杀退。”孔融说：“贼兵势大，不可轻敌。我听说平原相刘备是英雄，只有他能解围。”太史慈说：“请府君修书，我愿杀出重围去请刘备。”孔融修下书信。太史慈连夜逃出包围赶到平原去见刘备。刘备看了书信后，有种被人赏识的知遇感，马上点兵三千，与关羽、张飞一同直奔北海。
管亥见到刘备来了，引兵抵抗刘备，又见刘备兵少，并没放在心上。刘备、关羽、张飞和太史慈立马阵前。太史慈正要出马，关羽已舞刀杀向管亥。不上几十回合，关羽就劈死管亥。太史慈和张飞拍马杀出，双枪并举，如虎入羊群。孔融在城上看到，杀出城来。两下夹攻，大败群贼，降者无数。
孔融非常高兴，热情款待了刘备，糜竺同时把陶谦求救的事情向刘备讲了，希望刘备也能帮忙。刘备想到曹操残害百姓就决定前去相助。这时太史慈收到扬州刺史刘繇的书信，向孔融告辞，投奔扬州去了。刘备去找公孙瓒借了二千兵马，连带本部三千人来到徐州，同时把赵云也带到了徐州。
此时，陈登也已从青州田楷处借来兵。但田楷和孔融一样惧怕曹操，不敢轻易交战。曹操见来了两路军马，也不敢再攻城。刘备怕城中缺粮，人心不稳，与张飞引一千军杀入曹营。于禁出马阻拦，被刘备、张飞杀得大败。二人来到城下，陶谦见了旗号，开城迎进刘备。二人见了礼，陶谦一面设筵款待刘备、张飞，一面犒劳军士。席间，陶谦捧出徐州大印要让给刘备。刘备认为此时若接受印信是乘人之危，惹天下人耻笑，坚辞不受。陶谦却是真心实意，左说右劝，刘备只是推辞。糜竺说：“如今兵临城下，先退了曹兵，再说别的事。”刘备建议先向曹操写信讲和，讲和不成再用武力。
曹操接到信后，大骂刘备痴心妄想，坚决不同意讲和。曹操正和郭嘉商量对策时，有人来报说吕布已经带兵打到兖州，情况危急。原来当初吕布投奔袁术，袁术认为吕布是个反复不定的人，没有接纳他，之后吕布又转投了好几个地方，最后投到张邈那里，张邈想趁曹操攻打徐州时得到兖州，就让吕布带人过来攻打兖州。兖州是曹操的驻扎地，曹操一听到兖州危急就急忙要回去保卫，郭嘉说那这次就卖个人情给刘备，从徐州退兵。于是曹操就给刘备回了信同意讲和，徐州由此得以解救。
曹操退兵后，陶谦对刘备十分感激。他知道刘备是皇室后裔，就坚持要把徐州让给刘备，但是刘备觉得这份厚礼太大坚持不要，最后陶谦没办法，只好把徐州旁边的一个小县小沛给刘备，让刘备驻扎在那里。大家也都劝刘备留在小沛，刘备只好接受了。孔融和其他救兵以及赵云都离开徐州回去。