下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
尽职调查由一系列持续活动组成，包括对目标企业资料的收集、检查、分析和核实等。如果没有一套严谨有效的尽职调查流程，将难以做出适当的投资决策。以调查的时间为标准，尽职调查的流程一般分为四步：准备、执行、总结、报告。
做好调查前的准备工作是顺利推进尽职调查工作的重要内容，准备工作是否到位，有时会直接关系整个尽职调查工作的成败。
委托方在选定项目时，会向相关中介机构表达尽职调查意向，由于委托方对项目的需求不同，且在一定程度上影响调查目标和指标，因此受托方在接受委托时，首先需要对项目和委托方进行初步的了解。通过收集、阅读资料，对委托方使命、愿景、主要业务板块和项目经验等基本情况有清晰的认识，同时详读项目投标书或申请书，详细了解项目内容，以此确定委托方申报该项目的主要原因，从而明确调查对象、调查目的、调查范围等。受托方通过整合以上基础信息，结合自身团队的能力，初步估计是采取全面尽职调查还是抽样尽职调查，以及参与尽职调查的人数，并对调查所需时间、费用支出等做出预测；有一定的预估之后，应与委托方就付款金额、计费方式、付款方式、付款时间进行谈判。对于要求先工作后付款的委托方，一定要调查其信誉状况。
在进行具体调查之前，当事人应签订保密协议。应当承担保密义务的人，不仅有具体执行尽职调查的专业人员，如律师、会计师等，还包括接触这些信息的购买人。如果尽职调查的需求者是一个企业，则该企业的董事会成员、经理等都要签署保密协议，约定在尽职调查过程中不泄露所知悉或获取的任何一方的保密信息或者擅自利用这些信息开展商业活动。保密协议通常也可以在意向书中约定。
尽职调查的过程是一个需要与目标企业内部各员工沟通的过程，没有上级的授权，员工提供资料的速度非常缓慢，会降低尽职调查效率。因此在尽职调查前，委托人以及律师、会计师等具体执行尽职调查的人员应事先争取同目标企业董事长及各部门负责人展开协调会议，并且与目标企业签署保密协议，保密文件的签订有助于尽职调查团队在调查时获得更多的主动权。
尽职调查工作小组通常包括委托方的项目小组以及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员。工作小组又分为经营、法律、财务三个专业调查组。若目标企业属于化工、矿产等高危行业企业，还需要设置专门的HSE（Health Safety Environment，健康、安全、环境）组，并聘请专门的第三方进行HSE方面的评价。一般，财务顾问担任现场工作的业务总协调（也是项目整体工作的业务总协调），负责对各专业调查组的总体调查工作进行安排、调度、协调及与项目双方进行沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查工作小组的工作成果。工作小组主要由财务顾问、律师、会计师、评估师组成，委托方人员分别按专业加入这些小组。
由于尽职调查的其中一个难点是工作量大，因此人员的合理安排、明确的岗责分配是保证尽职调查质量、缩短尽职调查周期、防范尽职调查风险的重要前提。各方应根据目标企业的特点以及委托方的需求，结合地区、工作的类型以及组员的业务能力、地域熟悉程度等综合因素，合理配置各小组的成员，确定小组长、组员和机动支持人员及各自职责，如有若干事务需外包给其他团队完成，应专人负责谈判、签约、指导、监管及接收工作成果。此外，调查人员的能力直接影响成败，实施调查前应对调查人员进行一定的培训，以统一调查的范围、尺度，让调查人员掌握调查的知识和技巧，提高调查效率和精确度。各成员之间还应建立统一的平台，使各类信息、要求、疑难问题的解答能让全部成员知晓，以实现整体的进度协调与质量统一。
开展尽职调查前，尽职调查团队应收集目标公司基本信息，在此基础上根据调查需求与目标公司的性质特点，制定初步的调查计划。制订调查计划主要包括确定尽职调查清单、确定尽职调查方法、明确尽职调查注意事项等内容。
首先，围绕委托方此次调查的关注点和目标公司所属行业、成长阶段等要素，确定有针对性的尽职调查清单。除公司组织结构、盈利和业绩情况等基础性问题外，尽职调查清单还应明确此次调查的重点考察问题。例如根据投资者看重的目标公司价值，分析价值的具体体现，把所需内容列入明细清单中；或深入了解目标公司的商业模式，尝试分析其中潜在风险点以及可能诱发风险的因素，将其列至清单。其次，根据调查范围和期限，确定调查各阶段的时间、人员安排以及调查方式等内容；另外，应确定尽职调查资料室的位置与相关规则，资料一般存放在目标公司所在地，不过考虑到调查的方便程度，也可能放在其他地方。
尽职调查工作小组在进场前，一般会获取尽职调查清单所列示的资料，并通过互联网等渠道获得目标公司及相关行业的公开资料。例如，通过公众检索，可查询目标公司的重大信息；通过调查对象及关联方网站检索，可了解目标公司从事的业务领域、宣传介绍信息；通过政府主管部门网站检索，可查询目标公司的基本情况、商标、专利、许可证和诉讼信息等。在具体调查之前，听取目标公司管理层对公司基本状况有关情况的说明，可以了解公司的大致情况，这在一定程度上有助于调查人员更快地进入工作。
在整合公司提交的、外部收集的材料后，调查人员对尽职调查目的和尽职调查事项，以及公司简介、行业、法务和财务等综合情况有更进一步的了解，对目标公司的现实效益、未来潜力、项目价值、潜在风险和调查重点有所把握，具体包括以下几方面。
①熟知目标公司背景情况。
根据目标公司的设立背景、历史沿革、发展历程、经营范围等信息，梳理目标公司的内部组织结构、运行模式，从而对目标公司的经营风格和内部架构等有清晰的认识。
②了解目标公司经营状况。
对财务资料的真实性、会计政策的合理性、经营期间的违规行为、公司的商业模式、业务管理状况，以及经营业绩等核心内容有所认识。通过对综合财务数据与公司实际业务情况的分析，如各项财务指标的横向分析、分析公司主营业务变更在财务报表的体现，验证核实当前业务模式下应有成果等，对目标公司所具备的核心竞争力、隐含的风险、现有主营业务的盈利性和持续性、未来经营趋势和盈利能力等状况有一定的预判。
③清晰重点事项。
在预估出潜在价值和风险的基础上，紧扣调查目的，明确正式调查时应考察的重点事项、有待跟进事项、应调查对象、相应的调查内容和调查方式。
约访内容一般包括访谈的时间和地点、基本流程、涉及的主题内容和后勤安排等事项。在进行现场调查前，调查人员须提前向企业预约调查的时间、地点，提前预约的时间不宜过长或过短，提前2~4天较为合适，一般应避开周一上午或周五下午。预约时要向企业告知调研的大致事项和访谈的时间长度，要选择合适的时机和预留充裕的时间，不要给人仓促感，如果访谈时间短，访谈对象就容易应付了事。尽量要求负责人陪同调查，如负责人无法陪同，具体经办人应该相应授权。访谈前应告知企业需要访谈的关键人员一定要在现场，这样可以更方便地对访谈内容进行交叉检验；应告知企业需要准备的文本资料以及原件。预约访谈如因受访者不便等，导致无法第一时间安排，调查人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、调查时间。
准备好工作指引、工作底稿、台账格式、各类表格等所需材料，以及介绍信、授权书、律师证、身份证明、立案证明等文件，以便调查时及时取得相关部门和人员的配合。此外，提前做好后勤保障计划，如住宿、餐饮、交通工具、视听设备、笔记本电脑、办公用品、应急方案、突发事件处理机制等。
为更好地评估目标公司的未来价值和风险状况，在尽职调查前，目标公司需根根据调查清单提供相应的材料，以供调查小组审核和分析，材料主要涉及行业、业务、财务、法律、监管、人事等方面。具体包括以下方面。
（1）公司最新章程以及最新的营业执照（副本）。
（2）公司最新的股权结构图（如有代持，请标明）及组织结构图（含公司的职能部门）。
（3）公司最初设立以及历次变更登记等全部工商档案（加盖工商查询章）。
（4）公司历次注册资本变更以及股权转让情况（公司成立以来的历次股权转让协议，关于股权转让的股东会决议、股权转让价款支付凭证，公司增加/减少注册资本的股东会决议、公司增资/减资验资报告，非货币性出资财产评估报告）。
（5）分公司、子公司、关联公司、合资企业或其他对外投资的清单，相关协议和文件。
（1）公司主要产品或服务情况、目前经营业务的简要介绍。
（2）公司主营业务的所有客户名单及合同、合作协议。
（3）公司商业模式（包括采购模式、销售或服务方式、盈利模式）的书面说明。
（4）公司或其子公司、实际控制的公司作为一方当事人所签署的限制公司或其子公司在任何国家或地区开展业务的协议或合同的复印件。
（5）近3年来的违约客户，即拖欠款项超过3个月的客户或逾期金额超过10万元的客户。
（6）与公司所提供的服务有关的，单笔金额超过人民币5万元或总计金额超过人民币10万元的保证或责任索赔。
（7）公司关联方（包括历史关联方）及与其关联关系的书面说明。
（8）对公司未来发展有重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等。
（9）公司所在行业市场竞争状况（包括市场规模及发展趋势）及主要竞争对手状况（包括竞争对手的名称、主营业务、营业收入、净利润、总资产收益率、市场占有率等）的书面说明。
（1）核心技术名称、所有权人、来源、其他说明。
（2）公司拥有的，许可或被认可的所有登记的或未登记的知识产权清单，包括专利、商标、数据库等。
（3）公司以往的研究与开发成果（技术鉴定情况，获国际、国家、省、市及有关部门和机构奖励的情况），行业内技术权威对企业技术情况的评价。
（4）技术依托合作单位及合作方式，研发小组组成、技术更新周期、其他说明。
（5）公司在技术开发方面的资金投入明细，如每年购置开发设备的费用、开发人员工资、试验检测费用，以及与开发有关的其他费用。
（1）公司所拥有的房产和地产相关证书或合同。
（2）域名、商标、专利、著作权、专有技术、非专利技术等无形资产。
（3）固定资产清单及其产权文件的复印件和设置的抵押、质押或其他担保文件。
（4）如公司的重大资产系从他方租赁的或被他方租赁，材料应包括相关重大资产租赁、出租的合同或协议，或相关无形资产许可使用合同等。
（1）公司近3个会计年度财务报表[包括资产负债表（包括合并及个别报表）、现金流量表、利润表等]、科目余额表、序时账簿。
（2）公司近3个会计年度审计报告、公司非经常性损益专项审核报告、内部控制专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况说明。
（3）公司及其子公司于最近交税年及现有未结束年度之报税表（税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单）。
（4）公司收入构成（包括收入来源明细等）和产品销售、成本、利润明细的书面说明。
（5）享受的税收优惠说明和资质（附相关文件复印件）。
（6）公司近3年主要税种纳税申报表及纳税缴款财务凭证、所得税汇算清缴文件。
（7）公司是否存在未缴纳或延期缴纳税款的情形，近3年是否存在因税务问题受过主管机关处罚的书面说明。
（8）公司作为贷方或借方的所有借贷合同及其履行情况的信息资料。
（9）公司所签发的所有担保和补偿文件。
（1）目前公司及其子公司董事、监事、高级管理人员或者执行董事的名单、简历、身份证明及登记文件。
（2）目前公司及其子公司、实际控制公司的董事、高级管理人员、业务经理的薪酬支付协议、责任保险保单。
（3）公司各部门在册员工清单，内容包括姓名、年龄、薪金、工龄、学历、雇佣起始时间和在公司工作时间、劳动合同签约情况等。
（4）当前或拟签订的与雇员的劳动合同，包括保密协议，竞业禁止协议，股权、期权安排，对公司股本的优先权和/或认购权（无论是否实际签发），职务发明专利转让的复印件。
（5）员工期权计划或其他激励计划与政策。
（6）公司对中基层的薪酬制度和绩效考核制度。
（1）公司的环保工作情况，包括主要的污染源、治理设施情况、是否取得环评批复、近3年是否受过处罚、是否存在环境污染等问题。
（2）公司对近3年工商、质量、计量方面的书面说明（是否受过处罚、产品质量是否合格、计量是否准确等）。
（3）重大安全生产事故的书面说明。
（1）公司或其股东、高管是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。
（2）公司违反任何协议的详细情况，该情况将导致债务提前到期或协议解除从而对公司的业务产生重大影响。
（3）所有正在进行的或潜在的，由有关部门（包括但不限于税务、工商行政管理、环保、公安、医疗、劳动、人事、纪检等部门）针对公司的执法或行政调查的清单。
（4）公司以及公司控股子公司最近两年及一期是否受过行政主管部门处罚的说明。
（1）公司未来（3~5年）战略规划和发展计划。
（2）近3年的盈利预测（包括收入、成本及费用、利润）及业绩支撑因素。
（3）公司本次融资规划及募集资金投向。
尽职调查过程中，除通过对目标公司提问、对相关人员访谈等方式获取信息外，还可通过互联网搜寻信息，主要有以下方式。
通过各类网站，可以查询相关企业的主体资格、信用、财产、诉讼、行政处罚及税务等基本情况。
（1）企业主体资格及基本信息查询网站。
①国家企业信用信息公示系统。国家企业信用信息公示系统是国家市场监督管理总局主办的企业信息查询网站，已上线手机App，该系统列有企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。但公示信息不全，如不公示企业对外投资情况、股改后股份公司股权变动情况、企业部分变更信息等。
②全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心。该平台可提供在我国境内依法注册、登记的企业，个体工商户，事业单位，机关、社会组织及其他组织机构的基本信息，且开通了手机App、微信公众号等移动端渠道，但是该系统只有注册后才能查询。
③巨潮资讯网。该网站为中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定信息披露网站，设有微信公众号，无须注册，包含的内容十分丰富，包括公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报等。但该网站仅披露在上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公众公司信息。
④第三方企业查询平台。企查查、天眼查、启信宝等第三方企业查询平台，部分已开通手机App和微信公众号、微信小程序等渠道，可帮助调查人员快速查询关联关系、招投标信息、公司新闻、上市公司公告等信息，提供公司对外投资查询服务以及调查报告等，且部分信息十分详细。虽然通过第三方企业查询平台获取的信息不能作为单独的工作底稿证明企业主体资格，但是可以作为重要的辅助手段，提高工作效率。
⑤其他网站。除上述网站外，还可通过上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、全国中小企业股份转让系统网站、各省市级工商部门等网站查询企业信息。
（2）信用查询网站。
①信用中国。信用中国为官方信用查询系统，通过该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。该平台已推出微信公众号。
②中国人民银行征信中心。自然人和企业均可通过该系统申请个人/企业信用报告。开展尽职调查时可据此查询企业应收账款质押、转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。但要查询企业信用报告，需要提供一定的申请资料，详见该网站。
③各省、市级信用网。如北京市企业信用信息网、浙江省企业信用网等，这些网站是由地方机构主导的，包含基本信息，但如需要了解企业更全面的信息，如年检、对外投资、商标、变更、劳保等信息，则需注册会员等。
（3）财产信息查询网站。
①国家知识产权局商标局中国商标网。该系统共有六个查询平台，开展尽职调查时常用到的为商标综合查询平台，可以通过该平台查询到被调查公司的注册商标。可以根据商标的流转流程知悉相关商标为原始取得还是继受取得，如为继受取得，调查人员应要求公司提供商标转让协议及相关支付凭证。
②中国土地市场网。除中华人民共和国自然资源部所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可在中国土地市场网查询到全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等信息。用户无须注册。
③中国及多国专利审查信息查询。该系统为国家知识产权专利局官方查询系统，可供查询专利情况。在核查被调查企业专利时需要注意被调查企业专利费缴纳情况，如被调查企业未按年缴纳年费，可能会影响专利所有权情况。
④权大师。该网站为知识产权第三方查询平台，同时设有手机App和微信公众号平台，可以通过其查询到商标、发明专利、软件著作权的信息。
（4）涉诉信息查询网站。
①中国裁判文书网。中国裁判文书网是最高人民法院公布的官方查询平台，目前已上线手机App和微信公众号平台。根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，自2014年1月1日起，除涉及国家秘密、个人隐私、未成年人犯罪、调解结案以外的判决文书，各法院判决文书均应在该网站上公布，因此可供经办律师查询企业、自然人诉讼情况。但该系统仅公示已届判决阶段的案件，对于正在审理中或调解结案的诉讼不予公示。
②各省地方法院网站。除了最高人民法院主办的“中国裁判文书网”之外，各省一般建有地方法院网站，可用以查询2014年之前的部分判决书、开庭公告、执行信息、开庭信息，以及未判决案件的相关诉讼信息等，起到了一定的补充作用。
③中国执行信息公开网。该网站为最高人民法院公布的官方平台，对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。
④第三方诉讼查询网站。除上述官方网站外，还有Openlaw裁判文书网和理脉、北大法律信息网等第三方平台，其收录的案件比较全面，部分信息比较详细，可作为查询诉讼情况的辅助依据。
（5）行政处罚情况查询网站。
①环保合规性。在对环保合规性进行审查时，除公司出具明确的说明、对环保主管部门进行访谈外，也可以通过环保部门行政处罚查询网站、各省市地方政府环保部门网站核查被调查公司环保行政处罚的情况。
②行业合规性。对于不同的被调查公司，调查人员需要登录相关主管部门的网站，查询行政处罚的情况。如调查医药类的公司，需要登录国家市场监督管理总局网站核查重大行政处罚的情况；如调查网络类公司，需要登录中华人民共和国工业和信息化部的网站核查重大行政处罚情况。
（6）其他查询网站。
除上述列示网站，还可通过全国企业一般纳税人资格查询网站搜索税款缴纳、处罚等情况；证监会网站用于查询证监会行政处罚及市场禁入情况；以及通过中国证券投资基金业协会信息公示系统、行业协会网站和目标公司官网等网站进行查询。
（1）国内数据库。
国内数据库主要有国泰安数据库、中国知网、万方数据知识服务平台、中国经济信息网、阿里指数、中国统计年鉴库、专利之星检索系统、万德数据库、恒生聚源金融数据库、锐思数据等。
①国泰安数据库。国泰安数据库是我国目前规模较大、信息较精准且全面的金融经济数据库，包含我国上市公司股东研究数据库、财务指标分析数据库等，可据此及时查询上市公司的股东信息、财务状况与经营状况等。
②中国知网和万方数据知识服务平台有中外标准、中外专利等数据库，可供查询各行业标准、各项专利说明等信息。
③阿里指数提供了专业的行业价格、供应、采购趋势分析。
④中国统计年鉴库是我国全面、权威的综合统计年鉴，可供查询全国和各省、自治区、直辖市每年经济和社会各方面大量的统计数据。
⑤中国经济信息网内有较多行业研究报告，其宏观数据较全。
⑥专利之星检索系统是由国家知识产权局中国专利信息中心创办的专利检索分析工具，可供搜索中外专利信息。
（2）国外数据库。
国外数据库主要有Bloomberg、Thomson Reuters、CEIC、OECD、Haver Database、Thomson Financial OneBanker等。国外数据库中彭博提供的数据是比较全面的，在国内销售也较好，但是售价较贵。中介机构一般不做国际市场研究，很少用到国外数据库，因为就国内的行业数据及公司数据而言，国内数据库要优于国外数据库。
搜索引擎是我们搜集信息的重要渠道之一，用搜索引擎查找信息需要使用恰当的关键词和一些搜索技巧。目前国内主要的搜集引擎有百度、搜狗、必应等，除此之外还有SooPAT专利搜索引擎等专业搜索渠道。
在对目标企业的财务、业务、风险状况等有了系统的了解后，可向委托人提供一份初步的尽职调查报告，使其对目标企业有进一步的认识，对项目的价值和风险点有所判断，以适时调整后续的调查方案，及时采取规避措施。虽然尽职调查的目的不同，报告内容有所差异，但是尽职调查报告的架构基本类似，一般可以归纳为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等内容。具体包括以下几部分。
前言主要是对尽职调查基本情况进行简要说明，具体分为以下四项：委托来源、委托事项和具体要求；调查方法和调查工作概要；报告编写的依据；报告使用方法和用途。前言主要用于使用者对尽职调查的时间、目的、内容等基本情况有一定了解。
公司基本情况部分主要概述目标企业的简况，设立至今的历史沿革和重大事件，其中主要的事项包括公司注册资本、法定代表人、业务范围、荣誉与资质、公司股东与股权结构；历史注册资本变更、组织形式变更、重大股东与股权结构变化、重组与重建、收购与合并、业务范围变更等方面。
业务情况分析主要包括对目标公司的经营状况，以及所处行业发展前景、竞争形势等情况进行分析，以判断公司当前的盈利能力以及未来的成长性，以此为参考进行项目决策。具体包括：（1）目标公司的主营业务、目标市场和客户及其核心技术等简介，据此分析当前公司的盈利模式、客户认知度、竞争优劣势等，不仅要反映公司当前的收益状况，还要估计未来的经济价值、协同效应，以及潜在的整合成本和整合风险。（2）对目标公司所处的行业周期、市场规模、市场环境、所需技术水平、关联行业状况、竞争格局与竞争对手等宏观形势进行分析，以此预判公司发展潜力与前景。
财务状况分析主要是指通过一些财务指标，对目标公司资产状况、负债内容、收入的来源、成本配比，以及关联交易等方面进行考察，以评估财务数据是否真实、准确、完整，是否存在不符合企业会计准则等相关规定的事项，并且找到公司面临的财务风险及经营风险等潜在问题。财务状况分析主要有以下几点内容。
（1）根据近3年的财务报表，简述目标公司资产负债、现金流量、支出、税费缴纳等财务状况。同时说明公司实行的会计准则与政策，以及预算制度、审计制度、税收制度等财务管理制度。
（2）从目标公司财务报表各主要项目核查情况报告来看，需要对其财务报表进行调整的原则与标准、调整后的财务报表、财务报表调整进行说明，以及对公司的财务会计制度、会计报表、相应的重大合同、财务与业务的匹配性、历次出资的资金是否到位等方面进行概述。
（3）根据当前财务状况，结合未来行业发展进行财务预测，在一定的前提与假设下，对未来5年资产、负债、盈利情况及现金流量等进行预判，预估未来的盈利能力和风险。
在核查已有的相关资料的基础上，对目标公司成立至今的各项活动和文件的合规性进行说明，主要包括对目标公司资产权属、重大事件、资质与证明、诉讼事件、法律责任，以及各项业务合同等的调查。
根据现有的资料，整合行业、财务、法律等多方面的分析，进行事前阶段初步的价值评估和风险提示，在此基础上说明正式调查中需要重点关注的事项，以及相应的风险控制措施与决策建议。
尽职调查的目的是使买方尽可能地了解其要购买的股份或资产的全部情况。那么为了了解这些信息，在尽职调查的过程中，调查人员应与客户交流和沟通，而这里的“客户”对于作为中介的调查小组来说是投资方（收购方）。
在目前的市场环境下，尽职调查的客户大部分是投资方或者收购方。为了更好地完成投资和收购，投资者要委托中介机构进行尽职调查，为了更好地实施尽职调查，必须在过程中充分地交流与沟通。对于投资方，交流对象是指调查小组的每一个成员。当然，交流与沟通并不局限于调查方与投资方，调查团队的各个成员之间也必须存在良好的交流与沟通；同时，对于被调查的对象，即目标公司，与其所有层级人员也需要有良好的沟通以保障调查顺利、快速地完成。
从古至今，交流与沟通存在于人类社会的每一个角落。没有交流，彼此之间无法相互了解；没有沟通，一方的意思无法准确地传达给对方，从而造成隔阂、误解乃至矛盾。
先从两则小故事来看一看交流与沟通的重要性。
先看第一则故事。美国知名主持人林克莱特某一天访问一名小朋友，问他：“你长大后想要当什么呀？”小朋友天真地回答：“我要当飞机的驾驶员！”林克莱特接着问：“如果有一天，你的飞机飞到太平洋上空且所有引擎都熄火了，你会怎么办？”小朋友想了想：“我会先让坐在飞机上的人绑好安全带，然后我挂上我的降落伞跳出去。”在现场的观众笑得东倒西歪时，林克莱特继续注视着这孩子。没想到，孩子的两行热泪夺眶而出，这才使得林克莱特发觉有可能歪曲了这孩子的意思。于是林克莱特问：“为什么要这么做？”小孩答复：“我要去拿燃料，我还要回来！”
人通常会犯这样的错误：在别人还没来得及讲完事情前，就按照自己的经验评论和指挥。只有保持畅通的信息交流，才会及时纠正错误，制定更加切实可行的方案和制度。
再看第二则故事。一个置身沙漠、孤立无援的士兵，昏倒在岩洞里，待他醒来时却发现一头野兽躺在他的身边，原来是一头嘴上还留着血迹的豹子。所幸豹子吃饱了，对他并无恶意。士兵原想用匕首杀死它，随后又改变了主意，用温柔的动作抚摸豹子，他不仅同它友好相处，而且还与它建立了感情，一同玩耍。然而，士兵还是害怕，趁豹子熟睡之际逃跑了。但走了没多远就陷入流沙中，追上来的豹子咬住他的衣领，把他救了出来。
此故事讲述了沟通的无限可能性，即使在人与兽之间。同时，它又影射了人类社会中一个公式化的现象——因为沟通走到一起，因猜忌彼此分离，又习惯将事件困于一种僵持的状态。
仅仅是个人与个人之间的交流与沟通就有如此重要的作用，更何况尽职调查涉及的是多个利益团体（若是收购方委托第三方做尽职调查，那么此时的利益团体便是收购方、调查小组、被收购方）。
在尽职调查之前或者过程中要充分做好沟通工作，沟通是开展尽职调查的一种方法。
首先是调查小组、投资方（收购方）与融资方（被收购方）之间的沟通。
业务尽职调查中，要了解企业的业务模式、盈利模式，企业的竞争优势，企业的协同效应以及潜在整合成本和整合风险。业务模式以及盈利模式可以从企业存在的报告与业绩总结得出。但是企业的竞争优势涉及企业的核心部分，从某个方面来说如果不与企业的核心人员进行交流，调查小组只会知道竞争优势大概是什么，却不会知道竞争优势从哪里来。要了解这些，就需要同企业的高层管理人员以及核心技术人员进行充分的交流与沟通。并且如果想要获得更多的文件资料，例如目标企业会议记录以及决策文件等，就需要与目标企业的高层人员进行沟通，这些文件里面会包含企业业务信息，特别是企业战略信息等。只有在充分地了解企业战略、企业业务的基础上，调查小组才可以对目标企业潜在成本和风险做出合理的预估。设想一下，如果调查小组及投资方与融资方没有进行任何的交流与沟通：投资方不会了解目标企业为什么会有行业竞争优势，那么其对此次的收购就不会有很强的信心，很有可能会导致此次收购的失败；而融资方也不会把更多的资料文件给调查小组，调查小组因此无法了解到目标企业更多的历史信息，无法了解目标企业的战略，就更不用说了解企业的未来了。
人力资源方面与目标企业需要沟通的内容十分多。从某一方面来说，要全面了解企业的情况就需要与企业的各个层级进行交流与沟通。与股东交流了解企业的股权情况，与管理层交流了解企业当前的管理情况，与员工交流了解企业目前的工作环境是否能够留住员工、员工对企业的满意度等。有了这些交流，调查小组可以获得更多的潜在信息，从而对此次收购做出更准确的判断。管理层的聘用与留任需要投资方与目标企业的高层管理人员进行充分的沟通来决定。人事对收购后的成功整合非常重要，只有充分地了解目标企业各个层级并且与其进行有效沟通，收购后的整合才能顺利进行，从而使并购产生协同效应。
其次是投资方（收购方）与第三方（调查小组成员）之间的沟通。
在调查开始之前双方会就各方面的问题，如针对调查项目等事项进行沟通。在没有交流的情况下，调查小组所需要调查的范围可能会非常广，以保证能够得到投资方想要的信息。但是一旦有了积极的沟通，调查小组会了解到投资方的目的，会根据与投资方的交流来拟定整个调查方案与调查问卷。
投资方委托第三方（如会计师事务所）进行财务尽职调查，双方之间的沟通十分重要。被委托方在进行调查之前要与投资方进行沟通，了解目标企业所处行业、成立时间等情况，同时，要了解财务尽职调查工作目的及要求以及投资方所能提供的工作条件及配合程度。会计师事务所通过沟通所了解的信息来判断以自己的专业胜任能力能否顺利地履行财务尽职调查工作职责，并得出客观、公正的财务尽职调查结论。前期沟通，更利于会计师事务所制定财务尽职调查工作方案，使得方案中时间、人员及工作量等方面估算更接近于实际，以保障日后财务尽职调查工作的顺利进行。
对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向投资方报告工作结果，以助投资者做出是否投资的决策。只有双方及时沟通才能在工作中做到有的放矢，所得出的结果才能满足要求。
最后是接受委托的调查小组内部人员之间的沟通。
调查小组成员拥有不同背景及专业知识，其相互沟通是达成调查目的的方法。例如，在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资本为3 600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商部门登记的注册资本仅为1 000万元；再如，财务调查人员与业务调查人员沟通了解应收账款的信息、设备利用的信息等。
尽职调查中所需要的交流与沟通体现在方方面面，所涉及的组织、人员远远不是简单三方所能概括的。以下分不同阶段详细介绍尽职调查中所涉及的沟通与交流。
尽职调查是在投资方（收购方）与融资方（被收购方）达成了初步协议之后，投资方（收购方）所需要进行的工作。在尽职调查开始，投资方（收购方）需要委托中介机构组成调查小组，而调查小组的组成就是沟通的开始。调查小组由律师、会计师事务所的注册会计师及相关专家组成。在确定小组成员时，投资方（收购方）需要与多方进行交涉，并签订保密协议以及其他条款以确保双方的利益。
注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此准确把握调查方向、确定调查内容、配置调查人员。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利能力以及IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注目标企业的各项风险状况，兼顾目标企业接受投资后的盈利水平和未来获取现金流情况等。
委托方与所聘请的律师要有充分的沟通，要明确尽职调查中法律尽职调查的目标是主要对目标企业的资产权属进行调查，还是对其法律主体及其历史沿革进行调查；同时，委托方需要向聘请的律师清楚地解释其法律尽职调查的关键点。
当然，与其他的专业人员（如评估师等）也需要做好沟通，以便能够早日将专业项目立项加入调查。
同时，委托方聘请的注册会计师、律师以及其他中介机构负责人需要进行协商沟通以统一工作步骤和协调工作进度。而委托方也需要与目标企业达成一致，就尽职调查的时间、安排等做好统筹协调。
在实施尽职调查的初步阶段，注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，并取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动说明替代调查程序等。
委托方的律师与目标企业的律师事先要进行沟通，明确在法律尽职调查过程中，什么样的程序是必需的，什么样的资料是必需的，同时还要对目标企业的不同层级进行剖析，找出不同层级中所需要的关键信息及资料，并且尽可能取得目标企业的理解与支持，以获得所需要的资料。
其他小组成员也需要与目标企业的相关人员进行交涉，以便获得公开文字资料之外的档案以及记录（如前文提到的董事会会议记录等）。
注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，还需要与其他尽职调查人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，以互通信息、相互印证。比如，注册会计师需要与业务尽职调查人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性，及其存在的潜在可能的变化和产生这些可能变化的原因；需要与法律尽职调查人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为委托方往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由委托方的投资战略和定位以及风险决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，而需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。
委托方的律师除了要尽可能地与目标企业进行沟通，使目标企业能够主动、及时、完全地提供与调查相关的信息外，还需要与有关政府部门进行积极的沟通，以便能够调取目标企业不能够掌握的资料。同样地，律师在调查时也需要与其他调查成员沟通，这也有助于律师对所取得的资料进行核查。对一些从资料中发现的问题，尤其是对资料中相互矛盾的内容要及时与目标企业人员沟通，请目标企业做出解释，防止主观臆测，做出错误判断。
其他调查人员，特别是业务尽职调查人员与人力资源调查人员，需要与目标企业的各层级人员有细致的、长期的交流与沟通。尽职调查一般不可能在很短的时间内完成，一般的尽职调查时间是3~6个月，在这么长的时间里，调查人员可以从包括管理层在内的员工处获得相应的信息。调查人员还需要与目标企业的经销商、客户、供应商进行交流，可以通过他们与目标企业的合作历史，来判断目标企业的业务运作风格和经营理念，并对目标企业的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核：要和他们交流对目标企业未来两年业绩增长的看法，因为很多企业的销售依赖于核心经销商或者核心客户，核心经销商和核心客户对市场前景的看法，以及对目标企业竞争力的认识往往是比较准确的。
注册会计师、律师、财务顾问等要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务、法律及其他信息范围；与其他尽职调查人员沟通自己的判断和需要印证的信息。
准确地说，技巧是一个人在工作中能够表现的习惯性行为，沟通的技巧则是在沟通中能够表现的行为。
尽职调查中沟通所涉及的方面十分广泛，无论是委托方与调查方、调查方与目标企业，还是调查方内部，都需要充分的沟通。各方应有良好的沟通技巧并且能制定良好的沟通策略来保障尽职调查迅速有效地进行。如果缺乏沟通技巧，很容易造成误会，从而导致沟通失败，达不到目的。
为了使尽职调查迅速有效地进行，在尽职调查的过程中需要有良好的沟通技巧（无论是哪一方）来保证信息有效、正确地传递。
对于委托方而言，与中介机构的沟通以正式沟通为主。委托方应该给予中介机构充分的尊重，拥有良好的态度是沟通成功的前提。委托方与中介机构在沟通时应该直接地讲明自己的目的以及要求以使交流更加有效。委托方可以用言语以及行动向中介机构传达同伴意识：虽然我雇佣你，但是如果达成了合作意向，我们就是一个团队，要做得好需要我们共同努力。这在无形之中可以拉近双方的关系，让中介机构更加认真地执行任务，从而达到更好的沟通效果。
中介机构同样要摆正自己的位置，特别是比较强势的中介机构，不应该抱着别人求自己做事的态度。中介机构必须要明白，客户找你进行尽职调查可能是因为你的知名度较高、信誉较好，但是并不代表他们只能找你。在有一个清醒的认识后，再展开沟通能够更加得心应手。在与客户沟通时要主动，中介机构要有“走向对方”的意愿，例如客户从远处走过来，能向前迎接，并且主动握手。同样，当客户离去时，能起身相送。要从小事上让客户体会到诚意，并且缩短彼此间的距离。在交流的过程中，尽量多地倾听，要完完整整地了解委托方的目的以及需求；在适当的时候提出自己的疑问，以便于更加了解委托方的意图；不要随意打断对方，给予对方应有的尊重。
在尽职调查中，为了获得更加详细的资料，中介机构与目标公司需要进行更多的沟通。现实中，目标公司的人员可能不愿意与中介机构配合，那么此时就需要中介机构通过有技巧的沟通来获得自己想要的信息。
商业中有一种沟通技巧叫作“安全距离法”，就是在双方还没有开口说话前，尊重对方有“自主空间”的要求。例如当与对方高管见面，需要和他商讨有关事宜，在一起进入办公室时，待在离他的办公桌0.5米的位置左右，并且不要马上和他交谈工作事项，让他休息或者聊点其他方面的内容，过几分钟再询问，如“我方便和您谈一件事吗？”总之，只有在自主空间内得到充分安全感的人，才容易敞开心扉，愿意沟通。只有他愿意沟通了，中介机构才能有机会获得想要的信息。
当对方愿意沟通时，中介机构也不一定能获得想要的信息。在沟通中若对方咄咄逼人，或固执己见，不妨放下主观偏见，使现场气氛缓和下来。对于目标公司而言，中介机构是调查方，可能会对其产生抵触情绪；同时，沟通不一定一次见效，有时候中介机构已经找对时间、找对地方、找对人，也已经说出合适的话，可是对方可能心理上还没准备好，或是成见已深，没有语言响应，甚至面无表情。那么此时不妨采用“分段式沟通”，就是暂时中止应对，告诉对方：“等你想谈的时候再说。”这样不仅可以给自己台阶下，也可以让对方重新调整心情。给彼此一点时间和空间，或许能够得到意想不到的效果。
为了获得更多的信息，中介机构可以设置选项，A项、B项都是需要的信息，中介机构应让对方在感受到尊重的情况下去思考，让他感觉主动权在自己手上，那么他就会对自己的言行更加负责，中介机构也能够获得真正想要的信息。在与对方沟通时要善用问句，避免直截了当地说出自己的请求，这样可以更好地交流。
当然，若是遇到愿意配合的目标公司的高管，可以直截了当地提出意见与需求。
调查小组内部所需要的沟通技巧较为简单，如果所有成员都对其他的成员有足够的尊重，并且积极主动地进行沟通，那么小组内的信息交流将会畅通无阻。
有了足够的沟通技巧后，还要有足够良好的沟通策略。尽职调查的沟通是多层次、全方面、全时段的沟通。
很多调查人员在与目标企业的股东洽谈时容易犯的错误就是只和目标企业的实际控制人接触，从而忽略了和小股东的沟通。实际上与实际控制人以外的股东，特别是小股东沟通，往往能够起到意想不到的作用。调查人员不仅要和目标企业的董事长、总经理等高层管理人员以及经营相关管理团队沟通，还需要与企业内的行政、财务、人力资源、后勤保障等中层管理者沟通，利用从与这些管理者沟通所获得的信息可以对目标企业有更全面的了解和公正的判断。调查者还需要与目标企业的普通员工进行非正式的沟通，从与员工的谈话中所得到的信息可能比从企业管理者处得到的信息更加能反映目标企业的真实情况。
调查者还需要与目标企业客户进行沟通。因为对于收购方来说，在产品竞争力方面，没有什么比客户的评价更能说明问题了。
对于调查者来说，与非高管人员沟通是长时间的，只有长时间的接触，才可能从这些非关键人员中了解到足够的信息。
尽职调查中的沟通技巧与策略是十分重要的部分，无论是收购方还是中介机构都要对其有充分的重视。
尽职调查工作通常从行业和市场、公司历史表现、竞争因素和公司未来发展四方面来对目标公司进行评估。行业和市场方面是指市场规模、行业未来的发展趋势、市场的驱动力、行业政策研究和行业专题等。竞争因素包括竞争力、关键成功因素、主要竞争者信息、市场进入门槛和新入行者机遇等。尽职调查很重要的部分是对目标公司的历史表现进行调查，其中包括业务发展状况、财务数据、公司整体的商业模式、公司战略与市场定位、公司销售策略等方面。此外，还需对目标公司的未来发展计划进行调查，以了解公司的发展潜力，具体包含业务发展计划中的关键假设验证、寻找公司未来发展的竞争力、基于计划项目的风险评估、销售线索的整理和分享。尽职调查范围很广泛，包括公司股权沿革、管理团队背景、公司治理结构及管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、行业及市场、财务报表、经营状况及其变动、盈利预测、潜在的法律纠纷、发展规划及其可行性等多方面。
尽职调查是项目投融资、企业上市等工作中极其重要的基础工作。尽职调查的质量对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面地做好尽职调查工作。尽职调查的工作内容主要是调查以下事项。
（1）项目公司的基本工商注册信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况。
（2）项目公司最近两年及一期的经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）。
（3）公司或项目亮点及核心竞争力。
（4）未来3~5年业绩预计（销售收入、税后利润）。
（1）现有股权结构。
（2）历次股权变更情况。
（3）主营业务变更情况。
（4）其他工商登记变更情况。
（1）公司组织架构。
（2）部门设置及人员设置。
（3）各部门职责权限。
（4）员工结构，包括各部门的员工年龄结构、数量结构、文化结构。
（5）用工制度，如员工聘用手续、社保及公积金缴纳情况、工作时间、加班制度、休假制度等。
（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历和简介。
（2）高管薪酬及奖励情况。
（1）产品/服务简介：产品/服务名称、性能、用途及应用范围。
（2）与现有同类产品服务相比的优缺点。
（3）产品/服务的市场占有率和发展前景。
（4）技术研发情况，包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景等。
（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程。
行业现状及发展前景；行业所处的生命周期阶段；我国的经营环境和经营风险分析；公司在该行业的地位及影响，与行业内已上市或未上市的优秀同类企业进行对比分析的情况；公司主要供货商及其变化情况；原材料供应行业的现状及发展前景；公司主要客户及其变化情况。
市场特性及市场潜力；市场占有率；销售情况分析；主要竞品及其策略研究；营销环境研究；新产品接受力与潜量研究。
主体公司及纳入合并范围公司最近两年及一期的主要财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期股权投资、长/短期借款、应付职工薪酬、应缴税费等主要项目的明细情况。损益类项目及其明细项目最近两年发生额变化情况。近两年产品/服务价格及原材料价格变化情况，审查购销合同等。变动成本与固定成本构成及其变化情况；或有资产情况、或有负债情况等。
（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况。
（2）公司涉诉事件，审查判决书或审理进度。
（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况。
（4）公司有无重大违法经营情况。
（5）上级主管部门对公司发展及上市工作情况说明。
（6）目前及未来3~5年公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施，目前公司面临的主要有利因素及其影响程度。
尽职调查中现场调查是关键部分，一般有以下要求。
（1）查看最近两年及一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个项目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性和完整性。
（2）对于主要的实物资产必须核查。
（3）如果关联方对公司有重大影响则必须走访。
（4）走访对公司的发展或经营有重大影响的客户和供应商，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。
（5）公司的经营、建设等关键问题涉及政府部门的，须咨询、走访相关职能部门。
（6）现场调查一般需要10~30个工作日，对于大型或复杂的项目，在客户的配合下可以延长调查时间和增加调查次数。
（7）现场调查的方式包括但不限于公司生产经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可照相或摄像。具体要求如下：对生产现场进行观摩，了解产品工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题；考察公司内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。
（8）对公司财务的核实及调查中，须对公司账务的真实性做测试，对当期的账务进行账账、账表、账实核对，确认各会计科目余额是否正确。然后再对调查提纲的重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签字确认。
（9）分别与公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。与实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察以了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并侧面了解其家庭情况等。
小到一个项目，大到一项事业，成败的关键在于团队和人员素质。尽职调查人员的素质如何，直接决定了尽职调查工作的质量。能够出色地完成调查工作任务，关键在于不断提高调查人员的素质。在思想观念日趋多元、知识更新不断加快的今天，优秀的尽职调查人员应当具备非常高的综合素质，包括良好的道德素质、复合的专业知识结构、缜密的逻辑思维能力、良好的沟通洞察能力、过硬的心理素质，及良好的团结协作精神等。
如果尽职调查人员具备的素质和能力是一座金字塔，良好的道德素质就是金字塔的根基。这是因为尽职调查必然客观地反映被调查企业的真实情况，必然要求尽职调查人员具备诚实守信的品格，有良好的职业道德，能排除干扰，客观公正，实事求是，弄清被调查企业的本来面目。如果尽职调查人员带有偏见，不负责任，经不起各种诱惑甚至主动索贿，即便在其他方面有很强的能力，也只会利用这些能力钻空子、说假话，给相关人员的决策乃至商业活动带来巨大的风险和损失。具体来说，良好的道德素质表现为诚信为本、操守为重、实事求是、秉公办事、不徇私情、胸怀坦荡、光明磊落、敢于担当、勇于负责、敬畏法律、保守秘密、有敬业精神等个人品质。这些都是尽职调查人员应当具备的基本素养。
尽职调查人员必须做到以下几点：①不参加被调查企业和其他相关人员的宴请、游玩和其他有偿服务。②不接受任何礼物。③不许诺任何条件。④不受任何人的干扰，包括亲属、朋友、同学、同事、上级等。⑤不拿企业和其他相关人员的额外财物。
尽职调查涉及多个学科，尽职调查人员需要熟练掌握会计学、审计学、金融学、法学、经济学、行为心理学、企业经营管理学、行业特征等专业性知识。在现实中，只有极少数优秀的尽职调查人员才能够达到全面掌握各知识、技能的要求，在多数情况下尽职调查人员存在知识结构的缺陷。一些人员不懂得财务报表分析，更不清楚如何检查和交叉检验凭证、单据；一些人员缺乏法律知识，不了解企业的各种法律风险、违规违法特征；一些人员极为欠缺对行业的了解，被企业轻易蒙骗而毫无察觉；一些人员不擅长沟通交流，无法从观察、谈话中发现疑点。因此，要成为优秀的尽职调查人员，必须持续地学习各项专业知识，不断提升自己在各领域的专业能力。
为了弄清调查企业的真实情况，缜密的思维能力必不可少。尽职调查人员在错综复杂的经济活动中，面对大量的数字、凭证和访谈信息，首先要由此及彼、由表及里、由浅入深地进行归纳总结，其次要在短时间内做出正确的分析判断。尽职调查人员只有运用缜密的逻辑思维能力才能明察秋毫、鉴别真伪，得出客观公正的结论。例如，在人员访谈环节，尽职调查人员设计的提问必须环环相扣、前后关联，只有这样才有可能在被访者的回答中发现可疑之处；同样，在撰写尽职调查报告时必须思路清楚、条理分明、逻辑清晰。尽职调查人员在报告中写下的每一项结论，都必须以翔实可靠的事实和严谨的逻辑推理作为支撑。因此，缜密的逻辑思维能力也是尽职调查人员需具备的一项基本功。
尽职调查不仅要查阅资料、报表、凭证和文档，还要同被调查企业及相关行业的各类人员打交道，所以良好的沟通能力是必备的。例如，财务专业和信息专业的人员往往比较内向，在进行财务报表分析和数据分析时专业、娴熟，但是一旦进入与被调查企业人员的访谈和交流环节，他们或许在应对上有些困难，所以，精通财务、审计、税务的人不一定是合格的尽职调查人员。一个合格的尽职调查人员应该是复合型人才，具备多方面的专业知识和技能，以及丰富的社会阅历和较强的交流沟通能力。只有熟练掌握和运用各类专业知识并辅以较强的交流沟通能力，才能够全面、透彻调查、分析目标企业的真实情况并得出正确的结论，为相关人员的决策提供真实可靠的信息。
沟通能力中较重要的是针对不同的对象采用不同的沟通方法。对被调查企业的管理层、基层员工、合作伙伴等不同对象的谈话方式和技巧都是不同的，要把握谈话的艺术和技巧，使被调查对象首先在心理上愿意积极配合完成调查。
在良好沟通的基础上，尽职调查人员要有非常强的洞察力，要有尽职调查职业的敏感性。在敏感性的基础上，能够很快找到比较容易产生问题和风险的环节。例如面对被调查企业提供的财务报表和文档，能够迅速找到切入点，从蛛丝马迹之中发现问题。在与被调查对象交往过程中，要能通过观察和倾听，非常敏锐地抓住很多疑点。尤其在和被调查企业实际控制人谈话的时候，能通过其语言、表情、动作和对问题的各种反应，判断其话语的真实性和企业的实际经营状况。当然，这种敏感性和洞察力要有牢固的专业知识和长时间的实践积累做基础。
尽职调查工作的进展和调查质量在一定程度上取决于调查人员的心理素质。在现场尽职调查中，调查人员要破除畏惧困难的心理，对尽职调查工作不畏缩。工作要有计划，要依照被调查企业的不同情况制订不同的调查和访谈计划。在开展现场尽职调查时，重要的是要有坚持不懈的精神，要有不查到真相不罢休的韧劲。过硬的心理素质有助于尽职调查人员充分有效地完成战略计划。这就要求调查人员的情绪不容易受外界环境的影响，在情况突变时能保持冷静、随机应变、意志坚定。如果没有过硬的心理素质、较强的承受能力和坚持不懈的精神，是不可能完成工作的，所以调查人员应该强化心理能力的锻炼，培养良好的心理素质。
一位资深的尽职调查人员在总结成功经验时谈到，现场尽职调查的关键在于形成并坚持良好的习惯。细节决定成败，坚持可以总结为“9、8、7、6、5、4、3、2、1”，即坚持见过90%的股东和管理层，坚持早上8点到被调查企业，对企业里的至少7个部门进行调查，在企业连续待6天，对企业团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行详细调查，与被调查企业4个下游企业交谈，调查3个以上同类企业或竞争对手，提问不少于2个关键问题，至少与被调查企业的普通员工吃过1次饭。
尽职调查工作往往需要两人或多人配合完成，这要求尽职调查人员之间达成良好的合作，需要整个调查团队集体的智慧和共同努力。尽职调查团队的成员不应该“单打独斗”“各自为政”，而应该各展所长、分工配合、互相补充、团结协作。要做到技术与方法互相交流，遇到问题互相探讨，发现线索互相提醒，资料信息互相共享。
尽职调查人员的语言表达应充分体现专业性和高素质。尽职调查人员的语言规范包括以下方面。
（1）在尽职调查的过程中，全程用语规范，包括财务、法律、经营、管理等方面用语规范，以及企业所在行业的行业产品用语规范，这就需要尽职调查人员做足功课。
（2）尽职调查人员的言谈必须做到语言美，讲话谦和礼貌，态度不卑不亢，用“您好、请、谢谢、对不起、再见”等礼貌用语以示对被调查企业的尊重，友善、积极地进行有效交流。无论在任何场合、与任何人交谈，绝不能盛气凌人、语言粗俗，甚至使用谩骂、威胁、恐吓等语言。
尽职调查人员的穿着代表了机构的形象，因此，机构一般会对尽职调查人员的着装有明确而具体的要求。一个人的着装将自我形象和自我价值彰显于外层，给人直观的印象和感受，必须认真对待。
尽职调查人员进入调查现场时，女士着装应端庄、稳重、大方、干练、符合商务人士形象礼仪要求；着干净、整洁、得体的应季服装，建议是职业套装。男士着装应干净、整洁，建议是得体西装。不适宜穿着的服装：无袖上衣，无袖T恤，短裤，超短裙，过于暴露的和紧身的服装。也不宜浓妆艳抹，使用味道浓烈的香水。
与着装一样，尽职调查人员的精神面貌也非常重要。良好的精神面貌对外可以赢得对方的尊重，对内可以获得自信。对尽职调查人员的面容要求：面容清洁干净、不浓妆艳抹、口腔清新、身上无异味。对精神面貌的要求：精神饱满、神采奕奕、注意力集中、态度积极。
（1）公文包。尽职调查人员平时需要携带很多的东西。因此一名尽职调查人员应拥有一个实用的黑色皮包（尽量不要用别的颜色）。
（2）黑色签字笔。笔是尽职调查人员日常工作中常用的物品，但实践中反而是容易被忽略的一样东西。尽职调查人员经常需要记一些东西，也经常会遇到让相关人员签字的情形。因此，尽职调查人员至少要准备两支能畅写的黑色签字笔，并放在公文包固定的位置。
另外，尽职调查人员还要随身携带一个纸质的笔记本，因为相对于电子记事本，不用担心电量问题。有这样一个小本子，可随时把重要信息记录下来，查看起来比较方便。
（3）笔记本电脑。笔记本电脑是尽职调查人员的标配，其待机时间应长、小巧方便，尽职调查人员应提前将调查提纲、企业资料等存储好。根据企业情况，可随时调用计算机文件，同时也显示出尽职调查人员的专业性和职业素养。
（4） U盘。尽职调查人员调查时，难免会遇到需要保存电子资料的时候，一个体积小、容量大的U盘会非常实用。
（5）手机。手机是尽职调查人员应随身携带的物品，基于尽职调查人员工作特点，建议买一个屏幕大、像素高、容量大、速度快的智能手机，便于随时拍摄、录音、录像、通信。
（6）无线路由器、移动电源。尽职调查人员在外工作，经常要用笔记本电脑连接网络，但不是每个业务场合都有Wi-Fi，即便有网络也可能会出现网速很慢的问题或其他问题，这时候自带一个无线路由器就非常方便。
移动电源的重要性不用多说，现在手机已经成为尽职调查人员工作的重要工具。而一旦手机没电，就会严重影响尽职调查的取证工作。
（7）名片及名片夹。商务场合要互换名片，一个有质感的名片夹能体现尽职调查人员的身份与品位。如果没有名片夹，直接从包里拿出名片，有时候还夹着其他杂物，会给企业留下不良印象。名片夹中至少要有20张名片，要记得及时补充。
（8）汽车。并非所有尽职调查工作均需要用车。但是由于公交或地铁可能使衣服产生褶皱、满身大汗，可能会影响调查工作，在路况允许的情况下，开车是一个较好的选择。
（9）录音笔、电子记事本。录音笔主要用来调查、取证，尽职调查人员可配备一个，以在需要时能随时拿出来。
电子记事本作为一种新型记录方式，能管理个人信息，其通讯录、记事和备忘、日程安排、便笺、计算器、录音和辞典等功能不会让尽职调查人员手忙脚乱。电子记事本和纸质笔记本不能互相替代，两个都要有。另外，有了电子记事本，就不用再准备计算器等工具，但需要注意电量，应及时充电。