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温州KN医院股份有限公司（以下简称“KN医院”）是一家以精神专科为主的连锁医院集团。公司成立于1996年2月，总部位于浙江省温州市。2015年11月20日，KN医院在香港联合交易所主板上市，股票简称“KN医院”。集团业务从已温州覆盖至全国。
KN医院之所以备受关注，主要是因为它是我国最大的民营“精神专科”医院之一。KN医院在香港联合交易所成功上市以后，试图建立“A+H”股的格局。2016年5月，KN医院就对外声称，正在考虑冲刺A股IPO。这个时候其实距离KN医院在香港联合交易所上市刚刚过去6个月。这之后KN医院的冲刺之路曾两度终止，直到2017年12月才重新启动。
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第19次发审委会议于2018年1月23日召开，现将会议审核情况公告如下：
温州KN医院股份有限公司（首发）未通过。
发审委会议提出询问的主要问题如下。
1.发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；（3）将对YJFR医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；（4）提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；（5）举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
2.北京YN医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京YN医院的法定代表人为管某立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给北京YN医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京YN医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京YN医院纳入合并范围；（3）对北京YN医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京YN医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州HL股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
3.报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3） DHWX、DHWS股权转让与收购平阳CG医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳CG医院存在重大影响，发行人继续管理平阳CG医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
4.发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
5.2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）温州GD房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；（2）温州YK大学资产经营有限公司承担温州GD相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采用公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
发审委对于KN医院关注的问题主要包括以下几个方面。
（1）发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。
（2）北京YN医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京YN医院的法定代表人为管某立，为发行人实际控制人之一。
（3）报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。
（4）发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。
（5） 2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量是否具备核算基础。
监管分析如下。
1.毛利率下滑，医务人才数量未匹配扩张速度
2014年至2016年及2017年1—6月，KN医院的营业收入分别为2.96亿元、3.44亿元、4.15亿元和2.83亿元，同期净利润分别为5 119.86万元、5 162.19万元、6 555.1万元和3 030.55万元，综合毛利率分别为38.98%、38.06%、34.51%和32.49%，呈下降趋势。此外，与此相对应的是，2014年至2016年及2017年1—6月，KN医院主治医师和副主任医师共占医务人员数量的比重分别为2.36%、2.20%、2.18%、1.95%，高级医师呈现逐年下降的趋势，而规模扩张的同时无法配备充足的医务人才也一直是国内医院的一大风险，这一风险KN医院在招股说明书中作为重要风险进行了提示。
2.为关联方大量垫资
2014年至2016年及2017年1—6月，KN医院经营活动产生的现金流量净额分别为3 015.45万元、- 506.28万元、4 986.69万元、347.16万元，2015年为负数，其中，“支付其他与经营活动有关的现金”增长了3倍，其中2 598.86万元用于给关联方垫资。
另外，报告期内，KN医院投资活动产生的现金流量净额全部为负数，分别为- 5 748.90万元、- 38 236.69万元、- 9 278.76万元、- 13 469.92万元。
3.报告期医疗纠纷达25起，患者死亡的有16起
另一个重大风险则来自医疗纠纷。根据《招股说明书》, 2014年、2015年、2016年和2017年上半年，KN医院涉及经济纠纷的医疗事故分别为8件、7件、5件和5件，共计25件，其中16件事故的患者死亡。医疗纠纷不仅会导致KN医院直接的经济损失，还会导致其企业形象和声誉受损，进而影响企业业绩。
据统计，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，KN医院承担的赔偿支出分别为121.8万元、52.08万元、40.68万元和57万元。这只是KN医院本身因医患纠纷承担的赔偿支出，不包括其因管理输出医院出现的医患纠纷而承担的赔偿支出。KN医院2014年承担的赔偿支出如表1-14所示。
表1-14 KN医院2014 年承担的赔偿支出 单位：万元
续表
4.管理输出模式存在问题
什么是管理输出模式呢？简单来说，就是KN医院向别的医疗机构推荐医生、护士或者管理人员，并且对该项目进行经营管理，KN医院向委托的医疗机构收取管理服务费。因此证监会怀疑其是否符合会计准则的要求。
在招股书上可以看到，KN医院与部分医院签订的服务协议有些长达30年（如义乌JW、淳安HF医院、浦江HF医院）。KN医院与北京YN医院（其关联企业）也签订了服务协议，并收取了2015年170万元的管理服务费和2016年340万元的管理服务费。
管理输出模式除了可能涉及会计核算问题，还可能存在法律层面的问题。例如，KN医院并不可能实际控制其输出医院，也就是说，KN医院在经营管理的过程中可能承担一定的风险，而这种风险是不可控的，并且和其享受的权益是不匹配的。
《首发办法》第二十二条规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”但是，KN医院存在以下问题：（1）所管理医院未列入合并范围，向其提供资金、收取管理服务费用是否符合会计准则的要求；（2）将对YJFR医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据是否符合会计准则的规定。
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。然而，报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。DHWX、DHWS股权转让与收购平阳CG医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳CG医院存在重大影响，发行人继续管理平阳CG医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形，这些都存在疑点，对其上市发行均有不利影响。
发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力将会造成影响，可能对发行人本次发行构成重大障碍。