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北京JGHJ修复股份有限公司是国内最早从事土壤修复服务的高新技术企业之一，并以此为基础逐步拓展多种污染类型的土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复业务领域，成为以土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复为主营业务的环境修复咨询、设计、专业承包服务商。自2007年成立以来，公司累计完成代表性场地调查和修复工程项目160余例，市场占有率居行业前列。
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议于2018年1月16日召开，现将会议审核情况公告如下：
北京JGHJ修复股份有限公司（首发）未通过。
发审委会议提出询问的主要问题如下。
1.发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
2.发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6 981.50万元，2017年1—6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1 303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1—6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
3.现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
4.发行人与ZKDS联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和ZKDS按2∶8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与ZKDS是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与ZKDS按2∶8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
5.报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
（1）公司收入主要来自工程承包项目，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了公司工程承包项目的资金占用情况。报告期各期末公司建造合同形成的已完工未结算资产余额、应收账款余额如表1-11所示。
表1-11 已完工未结算资产余额、应收账款余额 单位：万元
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 11 881.01万元、- 1 018.40万元和5 972.07万元。
报告期内，公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为82.96%、56.65%和64.98%。
（2）发行人是做工程项目的，按照建造合同的完工百分比法确认收入没有问题，但是具体用工作量法还是成本法还是存在一些争议。发行人是2015年5月22日申报的，2017年7月30日发审会暂缓表决，暂缓表决的原因很可能还是收入确认的问题。隔了半年之后，发行人仍然因为这个重要的因素没有通过审核。发行人在招股说明书中并没有对收入确认的具体操作进行详细的说明，其采用成本法，可能是因为成本核算有难度。这里说的有难度既有行业特有的因素，也有发行人本身财务核算不规范的因素。
①合同预计总工程量的确定方式。
合同预计总工程量为施工合同、补充协议中约定的工程量，以及施工过程中监理或业主方确认的洽商调整工程量。
②工程量（产值）的具体含义、工程量（产值）和投入成本的关系、各期完成工程量（产值）的确定方法及其客观性。
A.工程量（产值）是指监理或业主方确认的本公司实际完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额，其中其他工作量对应金额主要指措施费金额、土地平整数量和监测井数量等对应的金额。
B.监理或业主方确认的工程量（产值）和投入成本存在一定的对应关系，但不完全正相关。监理或业主方按合同的约定条款，批复相应的工程量（产值），其与本公司完成的工作量的差异主要由以下因素产生。
由于资金计划等因素影响，个别业主方存在不完全按本公司实际完成工程量（产值）进行批复的情况。
由于不同项目的土壤修复工艺不同、具体合同条款约定不同，也会存在监理批复的工程量（产值）和本公司实际完成工程量（产值）不同的情况。例如，采用异位终端处置工艺的项目，合同分为清挖、外运、终端处置三部分，一般情况下合同中对这三部分约定一个综合单价，当公司完成清挖或外运时业主方会按综合单价批复产值，本公司在确认工程收入时按监理或业主方确认的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额扣减异位终端处置未完成工序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值）。
对同一工程采用多种处置工艺时，由于不同工艺的成本不同，实际发生的合同成本在整个项目的不同阶段不是均衡发生的，使得业主方确认的工程量对应的收入占预计总收入的比例与本公司自身完成的工作量对应的合同成本与预计总成本的比例不完全一致，进而会导致项目账面归集的成本与应结转利润表中的工程成本存在差异。
C.因一般技术工艺下的土壤修复工程项目已经完成的污染物修复工作量及其他工作量比较容易确定，且需要监理或业主方进行书面确认，相对客观，所以本公司采用监理或业主方确认的合同工程量（产值），即监理或业主方确认的已经完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额确认收入。
对于异位终端处置工艺的项目，合同分为清挖、外运、终端处置三部分，一般情况下合同中对这三部分约定一个综合单价，当本公司完成清挖或外运时业主方按照综合单价批复工程量（产值），本公司在确认工程收入时按监理或业主方确认的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额扣减异位终端处置未完成工序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值），具备客观性和谨慎性。
③报告期，本公司和监理确认的已完成工程量（产值）是否存在重大差异及其解决机制。
对于异位终端处置的项目，本公司按照监理或业主方确认的已经完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额，扣减异位终端处置未完成工序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值）。本公司对监理或业主方确认的工程量（产值）进行调整后，收入确认中依据的工程量（产值）与本公司实际完成工程量（产值）不存在重大差异。
④分包部分工程量（产值）的确定方式及其客观性，与本公司工程量（产值）确认单中确认的工程量是否一致。
A.本公司根据项目现场实施记录和分包方签认阶段性工程量（产值）单，再根据双方签认的该阶段性工程量（产值）单确认分包成本。本公司确认的分包部分工程量（产值）和分包成本均按客观实际的工作量为依据，具有客观性。
B.对于采用异位终端处置的项目，本公司在确认工程收入时按自身已完成的工程量（产值）确认收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认收入。本公司按照自身已完成的实际工作量确认与分包的工程量（产值），故分包工程量（产值）与本公司工程量（产值）确认单中确认的工程量（产值）可能不一致。
除上述存在异位终端处置工艺的工程项目外，其他工程项目本公司按照监理或业主方确认的已完成工程量（产值）确认收入，一般情况下本公司按项目实际完成情况与分包商确认工程量（产值），故分包工程量（产值）与本公司工程量（产值）确认单中确认的工程量（产值）可能不一致。
（3）行业不成熟，盈利能力不稳定。发行人2017年上半年的业绩是2016年的四分之一，净利润下降得更多，自然会让监管机构担心企业的未来盈利能力情况。发行人收入确认的方式也会对发行人的损益带来很大影响。另外，发行人因特定的业务模式导致大额的项目占款从而导致现金流一直非常紧张。种种迹象表明，发行人的生产经营存在比较大的风险，监管机构自然也会担忧。
（4）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异。
发行人在2014年和2015年几乎没有联合投标合同，而2016年突然增加了3亿元左右的联合投标合同，占全部签约合同金额的15%。如果将联合投标的问题与发行人2016年业绩大幅增加的事实联系在一起，那么需要好好琢磨一下。
发行人进行联合投标，是为了符合甲方的要求还是因为发行人需要跟别人一起来开拓市场寻找客户呢？联合投标要给第三方一部分收益，那么收益该怎么分配呢？既然一部分利益分给了第三方，那么合同毛利率应该比独立投标的毛利率更低，但为什么有的合同毛利率远高于一般的合同毛利率呢？发行人是否可能通过联合投标的方式来规避自己不满足甲方要求的情形，是否属于违规行为呢？这些跟联合投标相关的问题，发行人并没有解释清楚。需要特别注意的是，发行人综合毛利率在20%左右，而与ZKDS联合投标项目的毛利率高达87%，并且一半以上的收入来自技术服务。
报告期内，发行人联合投标项目合同金额占发行人全部签约合同金额的比例情况如表1-12所示。
表1-12 发行人联合投标项目合同金额占发行人全部签约合同金额的比例情况 单位：万元
报告期内，发行人联合投标项目收入占发行人各年度总收入的比例情况如表1-13所示。
表1-13 发行人联合投标项目收入占发行人各年度总收入的比例情况 单位：万元
2016年度，发行人综合销售毛利率为18.90%，与2015年度相比降低了8.79个百分点，主要原因是毛利率较低的无锡制漆厂项目、福州东南电化项目、重庆紫光项目等项目于本期完成产值较大，对本期收入贡献较大。2016年度，技术服务毛利率高主要原因是发行人与ZKDS联合投标北京焦化厂项目，由于发行人不仅提供技术服务与技术支持，而且利用热解析设备发明专利技术指导现场施工、联系污染土修复合格后土方接收场地及土方消纳工作、协调专家评审等工作，因此该项目毛利率高达87%，该项目当期实现收入1 383.83万元，占当期技术服务收入的比例为51.63%。
《首发办法》第二十二条规定：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”针对北京JGHJ修复公司，现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。
《首发办法》第二十四条规定：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”。发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。应进一步调查发行人在确认完工收入时是否考虑了所应用会计方法的合理性。
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人与ZKDS联合投标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和ZKDS按2∶8的比例划分收入。应进一步调查发行人与ZKDS的关系是否存在应披露而未披露的信息，是否存在对其盈利能力存在不利影响的情况。