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CCGD数字传媒股份有限公司（以下简称“CCGD”）成立于2007年11月，是重庆GBDSJT （总台）旗下经营性广播电视产业的运营管理公司。
CCGD是受文化产业振兴、三网融合和媒体融合等政策支持的新媒体企业，是经重庆GBDSJT （总台）授权，独家运营重庆IPTV内容集成运营业务、网络广播电视台运营业务、手机电视内容集成运营业务和互联网电视内容服务等国家政策允许市场化运营的广电新媒体业务的企业。公司收入主要来源于IPTV内容集成运营业务和网络广播电视台运营业务。
重庆GBDSCM集团股份有限公司（以下简称“CGCM”）拥有CCGD 68%的股权，为其控股股东。重庆GBDSJT （总台）持有CGCM 85%的股权，通过CGCM间接持有CCGD68%的股份，为CCGD的实际控制人。
CCGD拟上深圳证券交易所（简称“深交所”）创业板，拟公开发行股票数量为不超过1 500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后总股本不超过6 000万股。保荐机构为安信证券。
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第56次发审委会议于2017年11月29日召开，现将会议审核情况公告如下：
CCGD数字传媒股份有限公司（首发）未通过。
发审委会议提出询问的主要问题如下。
1.发行人不直接拥有信息网络传播视听节目许可证。经重庆GBDSJT （总台）独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。报告期，发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务，按照行业政策法规要求，基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。发行人的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户，CQDX是发行人的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。
请发行人代表说明：（1）资产是否完整、业务是否独立，是否拥有独立的市场运营能力；（2）是否对实际控制人构成重大依赖；（3）发行人如果无法获得重庆GBDSJT （总台）的授权或独家授权，是否能够保证业务延续。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2.根据CQYX取得的信息网络传播视听节目许可证，CQYX的业务类别包括电影、电视剧、娱乐等视听节目的汇集、播出服务。从终端用户看，发行人IPTV业务与其实际控制人下属的CQYX的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户；从提供的服务内容来看，均属于为终端用户提供视听节目服务，并基于终端用户的需求开发增值服务。
请发行人代表说明：（ 1 ） CQYX互联网视听节目服务业务的开展情况；（2） CQYX互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争；（3）发行人的关联方是否已取得宽带业务资格；如果取得该资格，是否会对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3.根据招股说明书，报告期内发行人广告运营业务包括传统广告和新媒体广告。
请发行人代表说明：（1）如何定义和区分传统广告和新媒体广告，报告期两类广告业务的运营模式、收入及毛利率情况；（2）报告期发行人实际控制人及其控制企业（除发行人）其他广告业务的运营方、运营模式及收入等情况；（3）发行人广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同，是否存在潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4.发行人2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。请发行人代表说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
5.请发行人代表说明收购IPTV集成播控平台生产存储部分资产入账后具体折旧年限及残值率，对照向实际控制人以未收购的IPTV集成播控平台资产7年折旧、3%残值率计算折旧支付播控费的合理性。
1.资质问题
CCGD经重庆GBDSJT （总台）独家授权，拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权，且在报告期内，公司IPTV业务收入主要来源于基础业务。也就是说，CCGD不直接拥有信息网络传播视听节目许可证，不直接拥有主营业务的牌照，只是授权取得。
2.业务问题
CCGD的基础业务由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成，IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。简而言之，CCGD的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户，CQDX是CCGD的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。
（1）重庆GBDSJT （总台）为CCGD的实际控制人，其采用排他性的授权方式将其本身取得的经营业务许可授予CCGD，虽已经办理相关手续备案，但不确定其授权是否具有连续性；如果授权发生变更，CCGD相关业务的正常开展将受到影响，存在授权变化影响公司业务开展的风险。毕竟，CCGD以IPTV为绝对主营业务。
（2）逾九成营收依赖前五大客户。CCGD与客户的营收资料如表1-7所示。
表1-7 CCGD与客户的营收资料 单位：万元
以2016年度及2017年上半年的数据为例，CCGD前五大客户的销售收入占比分别为97.12%、99.04%。前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，这说明CCGD过度依赖前五大客户，公司的生产经营有可能会受到不利影响。因此，我们要特别关注CCGD的第一大客户——CQDX。
如表1-7所示，我们可以看出：CQDX作为CCGD的第一大客户，销售内容为IPTV内容集成运营业务，销售占比由2014年的48.01%快速增长至2017年上半年的75.14%。CCGD的最终客户是电信运营商而非IPTV终端用户，而CQDX与CCGD合作的前提是公司已取得信息网络传播视听节目许可证，一旦授权发生变更，公司主营业务是否能够持续开展，将会是一个严重的问题。
3.同业竞争问题
（1） CCGD与CQYX的实际控制人相同，证监会要求CCGD解释两者在互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争、业务是否存在重合。从电视终端用户看，CQYX也取得信息网络传播视听节目许可证，提供的服务内容与CCGD存在部分重合，两者存在相互竞争的情况。
（2）广告属性及市场运营能力。证监会要求CCGD披露公司广告业务相关情况，关注公司的广告属性，因为CCGD招股说明书没有明确定义和区分传统广告和新媒体广告，以及报告期两类广告业务的运营模式、收入及毛利率情况。我们从披露的信息推测出，CCGD的传统广告主要是指重庆本地频道的广告代理业务。如果停止运营传统广告业务，将对CCGD的经营业绩产生影响。
4.财务指标——毛利率异常
关于这点，我们先看CCGD在报告期内的几组财务数据。
（1）合并利润表中的主要财务数据，如表1-8所示。
表1-8 合并利润表中的主要财务数据 单位：万元
（2）公司主营业务成本的构成及变动情况，如表1-9所示。
表1-9 公司主营业务成本的构成及变动情况 单位：万元
续表
从表1-8中可以看出：报告期内，2016年CCGD净利润最高。CCGD的主营业务由IPTV内容集成运营业务和网络广播电视台运营业务构成，IPTV内容集成运营业务为CCGD的绝对主营业务。而CCGD的营业成本均为主营业务成本，主要由人工成本、技术及运行服务费、折旧及摊销和节目费用等构成。
2014—2016年及2017年1—6月，CCGD分别实现营业收入3 670.31万元、5 365.44万元、7 970.29万元和5 925.38万元，同期营业成本分别为2 127.97万元、2 286.48万元、3 030.91万元和2 235.94万元，净利润分别为1 215.51万元、2 682.26万元、4 216.48万元和3 272.32万元。CCGD报告期内毛利率与上市公司的对比如表1-10所示。
表1-10 CCGD报告期内毛利率与上市公司的对比
CCGD 2014—2016年及2017年1—6月的综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%和62.27%。通过比较，我们可以直接地看出CCGD在报告期内的毛利率远远高于上市公司的平均值。对此CCGD在招股说明书中并没有做出令人信服的解释。
《首发办法》第三十条规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”CCGD的IPTV业务与其实际控制人下属的CQYX的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户；从提供的服务内容来看，均属于为终端用户提供视听节目服务，并基于终端用户的需求开发增值服务。CCGD的IPTV业务客户与其实际控制人下属的CQYX的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户，同业竞争的问题对其持续盈利能力或造成重大不利影响。
CSCM与XSJ均被认定为经营性文化企业转制企业，文化体制改革企业所得税免税政策延续至2018年12月31日。若该所得税免费政策到期后未能延续，根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），发行人还可享受西部大开发15%税率的所得税优惠政策。若未来国家和地方关于文化体制改革企业税收优惠政策发生变化，以及西部大开发税收优惠政策发生变化，将对CCGD的经营业绩产生一定影响。
广告属性及市场运营能力和资质问题均可能会对CCGD持续盈利能力造成不利影响。其中，CCGD的传统广告主要是指重庆本地频道的广告代理业务。如果停止运营传统广告业务，将对CCGD的经营业绩产生影响；此外，CCGD不直接拥有信息网络传播视听节目许可证，不直接拥有主营业务的牌照，只是授权取得。