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苏州GHSJ研究院股份有限公司（以下简称“GHSJ”）是1995年依照国外设计事务所运作模式创立的综合性甲级建筑设计研究院，是国家CAD应用示范企业、AAA级江苏省信誉企业、ISO9001质量体系认证企业和英国皇家认可委员会（UKAS）认证企业。
公司拥有多家分、子公司，员工人数达700余人，项目遍及全国30多个省市。同时，在江苏省勘察设计行业中，公司综合实力排名第二、经济指标名列前茅。
公司提供包括城市规划设计、前期咨询、建筑设计、室内设计、工程管理、景观设计、工程监理、工程总承包在内的专业技术服务，设计作品荣获多项国家级、部级、省级和市级工程设计奖，近年来多项设计同时荣获国家绿色星级及LEED （高金奖）荣誉。
2019年4月11日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）第十八届发行审核委员会（简称“发审委”） 2019年第16次会议召开，有3家拟上市公司参与本次会议的首发审核，其中苏州GHSJ研究院股份有限公司（首发）未通过。
据披露，公司的主营业务为提供城乡规划、市政规划、交通规划、景观规划、建筑工程设计、市政工程设计、景观工程设计等规划设计和工程设计类服务。公司存在业务比较集中及地域制约性较强特点，是制约发展的命门。另外，公司两家子公司持续处于亏损状态，却没有实质性的营业收入，加上公司大量资金利用率不高，却上市募集资金，其意图备受质疑。
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第16次发审委会议于2019年4月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
苏州GHSJ研究院股份有限公司（首发）未通过。
对于苏州GHSJ研究院股份有限公司，发审委会议提出询问的主要问题如下。
1.发行人以规划和工程设计业务为主。请发行人代表：（1）说明房地产行业长期调控、政府机构改革、公共预算紧缩对公司业务、经营模式的影响，发行人的应对措施；（2）结合目前以区域性规划设计业务为主的态势，说明发行人和全国同行业相比的行业竞争优势和核心竞争力，区域外市场竞争可能面临的挑战和不足。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2.发行人采用完工百分比法确认收入，在规划设计和工程设计中根据合同约定的结算金额确认分阶段收入。请发行人代表：
（1）结合规划设计和工程设计各阶段收入确认时点，说明报告期确认收入对应的前期已签合同量、当期新增合同量项下各收入确认节点分别对应的收入情况，各阶段收入波动与合同量是否匹配；
（2）结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的结算比例，说明资金结算比例是否能够反映各阶段工作量的合理性，以及是否符合相关会计准则规定的依据；
（3）说明报告期各季度确认的收入情况，分析其波动情况及原因；
（4）说明相关合同是否均与客户约定有明确的分阶段结算比例，具体确定依据，不同客户约定的资金结算比例是否一致，约定的结算金额与完工进度是否存在一致性及其依据，是否存在利用结算金额进行收入和利润跨期调节的情形；
（5）说明相关合同收费情况在不同阶段差异较大的原因，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则及是否存在一致性；
（6）说明报告期决算工时和预算工时是否存在差异，如存在差异，如何保证合同约定的结算金额与施工进度一致；
（7）说明发行人总体规划业务的获取方式，收入占比较高的原因，该业务是否具有持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3.发行人报告期内毛利率持续上升，省外规划业务毛利率显著低于省内项目，可比上市公司毛利率持续下降，报告期建筑工程设计业务毛利率明显低于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明各类型规划设计项目单价，分析对应的收费标准来源及可比性，2017—2018年总体规划类别单价异常的原因；（2）结合相同区域可比上市公司启迪设计业务类型、人均创收、人均薪酬、成本构成等差异情况，说明工程设计毛利率低于同行业的原因及合理性；（3）说明发行人主营业务的成本收入构成中人工成本占比数据的计算方式，成本较低的各项因素影响程度及其合理性，与其人均薪酬占人均创收比例的差异情况及原因；（4）结合同行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明规划设计业务毛利率较高的原因及合理性，特别是显著高于同行业可比公司深圳新城市的原因及合理性；（5）说明总体规划、控制性详细规划、修建性详细规划的毛利率是否存在差异及原因，省外规划业务毛利率显著低于省内项目的原因；（6）结合2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，说明发行人在2019年度是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4.改制为有限公司之前，发行人前身为苏州市GH局下属单位，报告期苏州市GH局及其下属单位为发行人第一大客户。请发行人代表说明：（1）报告期发行人参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；（2）报告期发行人分别通过投标和直接委托获得苏州市GH局及其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；（3）发行人与苏州市GH局及其下属单位交易的定价机制和付款条款与非苏州市GH局及其下属单位相比是否存在重大差异，报告期内苏州市GH局及其下属单位是否均按照约定及时支付款项，是否存在推迟支付或者发行人放宽信用政策的情形；（4）发行人与苏州市GH局及其下属单位交易单价与报告期发行人报告期单价情况有无明显差异；（5）发行人对苏州市GH局及其下属单位是否存在重大依赖，其他客户的开拓方式和稳定性，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，发行人主要应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5.报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目，且惠州分公司曾受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
1.地域制约性较强，全资子公司持续亏损
2015—2017年，发行人营业收入分别为13 559.72万元、17 348.11万元、22 101.46万元。其中来自江苏地区主营业务收入分别为12 694.62万元、14 344.31万元、17 665.40万元，占总主营业务收入比例分别为94.51%、83.15%、80.26%。虽然占比呈下降趋势，但是总体占比非常高。
发行人全资子公司苏州DSHJ设计有限公司成立于2013年7月11日，注册资本为3 000万元；苏州市CSJT规划研究中心有限公司成立于2009年4月10日，注册资本为108万元。
报告期内，两家子公司没有开展营业，没有营业收入。两家子公司报告期内处于持续亏损状态。苏州DSHJ设计有限公司报告期内净利润分别为- 52.89万元、- 0.43万元、- 42.05万元，苏州市CSJT规划研究中心有限公司报告期内净利润分别为0.24万元、- 0.31万元、- 0.05万元。其中，从苏州市CSJT规划研究中心有限公司净利润及营业收入情况来看，苏州市CSJT规划研究中心有限公司是一家名副其实的皮包公司。发行人财务报表相关资料如表1-1至表1-4所示。
表1-1 苏州市CSJT规划研究中心有限公司（资产负债表）
表1-2 苏州市CSJT规划研究中心有限公司（利润表）
表1-3 苏州DSHJ设计有限公司（资产负债表）单位：万元
表1-4 苏州DSHJ设计有限公司（利润表）
另外，社保缴纳人数不一致。天眼查显示，发行人2017年社保缴纳情况为199人，2016年为197人。而招股书披露的社保缴纳情况为2017年、2016分别为317人、297人。天眼查显示社保缴纳情况如表1-5、表1-6所示。
表1-5 2017年社保缴纳情况
表1-6 2016年社保缴纳情况
2.货币资金充足，资金利用率不高
发行人货币资金比较充足，2017年期末发行人的银行存款高达2亿元，且此次募集资金共2.7亿元。按照发行人的盈利能力，发行人有能力将自有资金提前投入募投项目。
报告期内，发行人银行存款分别为14 186.61万元、15 957.43万元、20 903.42万元，净利润分别为2 478.81万元、2 548.42万元、5 373.02万元。2017年之前，发行人净利润虽然不高，但是进行过多次分红。2015年6月分红3 300万元，2016年6月分红720万元，2017年6月分红858万元。发行人的现金储备也比较稳定，逐年上升。
发行人2007年就已经与徐某华达成购房协议，发行人持有徐某华房屋所有权证、土地使用权证，但发行人在2017年8月31日才办理了土地使用权过户手续。发行人称在购买上述房地产后、办理权属变更手续之前，其土地上的房屋灭失，导致房产及土地无法办理过户手续。这一说法过于牵强。
3.应收账款坏账准备计提比例过高，市场调研费存疑
2014—2017年，发行人应收账款坏账准备余额分别为2 773.73万元、2 353.73万元、2 374.95万元、1 879.83万元，发行人应收账款净值分别为9 221.06万元、7 767.12万元、7 324.79万元、8 029.52万元，应收账款坏账准备余额分别占应收账款净值比例为30.08%、30.30%、32.42%、23.41%。应收账款占比过高，涉嫌延迟信用期获取订单。
2014—2017年，应收账款占营业收入比例分别为99.25%、74.64%、57.64%、44.84%。另外，发行人2015年销售费用中仅有一笔市场调研费90万元，存在涉嫌商业行贿的可能。
《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《首发办法》）第二十四条规定：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”发行人的应收账款坏账准备计提比例过高，市场调研费用途存疑，在进行会计确认、计量和报告时未保持应有的谨慎。应收账款占比过高，涉嫌延迟信用期获取订单。
招股说明书披露，发行人于2016年参与“HZGC技术学校三期工程设计”项目招投标过程中，因惠州分公司经营团队及投标项目主要负责人未严格按照总公司招投标管理相关要求操作，未经批准修改投标文件内容，违反《中华人民共和国招标投标法》（简称《招标投标法》）及《中华人民共和国招标投标法实施条例》（简称《招标投标法实施条例》）的相关规定。惠州市城市管理行政执法局于2016年9月21日出具《行政处罚通知书》，依据《招标投标法》第五十四条及《招标投标法实施条例》第六十八条第一款的相关规定对发行人处以51 371元罚款的行政处罚。
发行人已就该处罚事项对相关责任人进行了处罚，督促惠州分公司加强招投标各环节审核并保留审核记录，各投标项目均需严格接受总公司市场经营管理部对投标文件的各项审核，并对惠州分公司经营团队及投标项目负责人处以罚款；同时要求各分、子公司严格遵守公司《分、子公司管理制度》的规定，维护公司利益，严格执行各项内部控制程序，杜绝类似事件再次发生。
发行人存在《首发办法》规定的其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人报告期内毛利率持续上升，省外规划业务毛利率显著低于省内项目，可比上市公司毛利率持续下降，报告期建筑工程设计业务毛利率明显低于同行业平均水平。报告期内，两家子公司没有开展营业，没有营业收入，处于持续亏损状态。苏州DSHJ设计有限公司报告期内净利润分别为- 52.89万元、- 0.43万元、- 42.05万元，苏州市CSJT规划研究中心有限公司报告期内净利润分别为0.24万元、- 0.31万元、- 0.05万元。综上所述，发行人的持续盈利能力存在隐患。