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投资不能只看PPT，只听故事讲得圆不圆。企业成长预测的合理性也不能是拍脑袋想出来的，财务报表里面的每一个数字都应该是严谨的，相关业务和费用都应该能在财务尽职调查里得到印证。财务尽职调查是由财务专业人员针对目标企业，对与投资有关的财务状况进行的一系列审阅、分析、核查等工作。在企业投资、并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资能否符合战略目标及投资原则的基础。
财务尽职调查内容包括：其一，审阅。通过审阅历年的财务报表及其他财务资料，查找经营过程中关键的财务因素。其二，分析性程序。如进行趋势分析、结构分析，对各种渠道取得的资料进行分析等，重点关注有无异常及重大问题。其三，员工访谈。与企业内部各层级、各职能人员，包括高管和实际控制人在内，进行充分而必要的访谈，其间还要与评估机构等中介机构保持充分沟通。
与一般审计的目的不同，财务尽职调查主要是为了给投资、并购提供合理化建议，是为了以较好的估值投资相应价值的资产，所以财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等审计方法，而是更多地使用分析工具，这样才能够更好地满足投资机构的诉求。
与传统年度审计不同，财务尽职调查关注的是企业财务的规范性、股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度，并且要给投资机构提出对于拟投资企业应如何整改的建议和意见，以便配合好下一步投资和并购的资本运作。
为了拿到投资，按照A股的上市标准，收入、利润、毛利率往往有可以参照的上市公司，如果想要净利润符合上市标准，就需要实现收入的同步增长，因此收入造假就成了拟上市公司经常被抓住的环节。
收入造假常见手法有以下几种：一是重复记录收入；二是不遵循权责发生制确认收入，按收付实现制提前确认或多确认当期收入；三是通过虚拟销售对象及交易，伪造订单、发货单、销售合同等；四是利用关联方倒买倒卖，虚增收入；五是利用先发货、期后退回的方式虚增收入；六是错记科目，将营业外收入等事项记为营业收入。种种方式不一而足，也就是通过一系列操作，使拟上市公司的收入、利润双增长，付出的成本就是多交的税，再通过其他途径避税返税。
财务尽职调查需要核查公司的财税问题。
如果是为了抢上市的时间，需要让前几年的报表列入到报告期内，可能就需要跟当地税收部门洽谈，争取通过补税等措施让上市时间缩短一些。因为能够让当地企业迅速上市也是地方政府愿意看到的，不过不可能补太多的税，否则当地的税收增长和之前的合规审查压力也会增加很多，会相应地出现很大的风险。
《论语》曰：“往者不可谏，来者犹可追。”既然需要追溯到上市前三年，是不是在这之前的行为不需要追责呢？这要看当时的操作是不是严重地违反了法律法规，比如虚开增值税发票、行贿等触犯刑法的行为。如果实际控制人涉及违法问题，基本上就可以为上市进程画上句号了。
下面是一个存在颇多风险的企业案例。
某文化科技公司是国内领先的移动营销解决方案提供商，已形成全方位业务布局，覆盖了国内众多用户，为广告主提供基于大数据的移动营销服务。公司的业务主要是全案移动营销、广告平台业务与媒体代理业务。
iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2019 年中国移动广告市场规模达到 4158.7 亿元，预计移动广告市场规模将进一步扩大。移动广告营销行业整体发展较快，但竞争日益激烈。
随着移动互联网的快速发展，移动购物、移动支付等移动化消费行为拉动广告行业发展，移动端平台成为广告主投放广告的主要渠道。国内高质量的移动广告媒体资源较为集中，同时中长尾媒体也存在较大的变现需求。
如此庞大的市场“蛋糕”吸引了互联网巨头的争先入局。腾讯、阿里、360 等行业巨头都已布局移动广告市场，卖方市场由拥有庞大用户群体的超级App领衔，同时多种投放渠道共同发展，逐渐进行资源整合，流量的长尾化特征明显，行业竞争也随着互联网巨头的进入日益加剧。由此，也带来了下列风险：
毛利率逐步大幅下降带来的可持续发展风险。该公司2020 年 1 至 9 月、2019 年及 2018 年收入分别为 14819 万元、9722 万元及 6693 万元，归属母公司净利润分别为 3258 万元、3004 万元及 2209 万元。广告平台业务的毛利率从 2018 年的 79.35%下降至 2019 年的 65.49%，2020 年 1 至 9 月进一步下降至 46.81%。毛利率的下降，一方面是由于公司给下游合作伙伴分成较大；另一方面是虽然业务规模有所增加，但毛利水平较低，拉低了广告业务的整体毛利水平。管理层预期未来广告业务的毛利率仍会进一步下降。
媒体代理业务从 2019 年开始为公司贡献收入，如前所述，公司将广告主客户支付给公司的充值金额及媒体返点作为收入，公司向媒体充值的金额作为成本，某些大客户公司会帮其垫资充值。同时由于媒体返点仍未结算，因此会出现负毛利的情况。如果不调整业务以增加毛利率，就会拖累整个公司的业绩表现。
经营性现金流紧张带来的风险。经营性现金流为负，主要是由业务拓展导致的。在广告行业中，每年年末前为结算的高峰，公司在没有外部资金引入的情况下，出现经营性现金流紧张的情况在所难免，如果客户出现变化，账期延长，很有可能对公司正常经营造成重大影响。
规范性不强和应收账款带来的风险。公司尚未设置完整的账龄管理，全部为手工统计账龄。客户质量和账期过长，报告期内，前五大应收账款余额客户基本为新开发合作的客户，不够稳定，前五大应收账款账龄客户有四个在一年以上。公司一年以上的应收账款占比超过 66%，整体来看，公司发生坏账的可能性较大。公司年底时将会按照会计准则对应收账款的坏账进行计提，会积极清理一年以上的应收账款，但预计收效甚微。另一方面，公司的预付账款及其他应收款由于业务的开展也增加较为明显。移动营销公司主要帮助广告主推广互联网产品，而广告主本身的商业风险将直接影响移动营销服务商的预算情况。从报告期内应付账款余额构成来看，公司正在不断优化下游渠道质量。
销售费用支出不规范带来的风险。公司销售费用主要是销售人员的商务成本、办公相关支出及业务拓展费等。广告行业的业务拓展费用历来较高，这也是行业业务竞争激烈导致的。该公司同样存在这样的问题，在未来上市财务核查时可能会有较大风险。
综合税率增加带来的净利率短期走低的风险。该公司享受软件企业所得税优惠至 2020 年，但由于该公司部分子公司享有税收优惠，该公司正将部分业务转移至具有税收优惠的主体进行，同时考虑到公司有可能加大研发投入，申请高新技术企业资质，因此预计 2021 年及 2022 年的综合税率水平为 20%。