下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
业务尽职调查关注企业的方方面面，如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等，等于给企业做一次全面的诊断，即使诊断时间并不长。反过来说，企业被投资机构从另外一个角度重新审视，对企业自身的拾遗补阙而言，也是非常有价值的一次经历，即便投资机构因为种种原因没能投资进来，这个过程也能够让企业家对自己企业的人、财、物、运营情况、商业逻辑等进行审视和反省。
对于投资机构而言，被投公司生产技术的先进性是需要在业务尽职调查过程中重点关注的。硬科技企业在市场上的安身立命之本是将专利技术应用到产品中，得到市场的广泛认可，从而迅速变现，实现价值，再不断将资金投入研发，以推进技术和产品升级，降本增效，满足终端用户对产品品质不断提高的诉求。
由此，业务尽职调查要对发明专利给予重点关注。现在科创板上市的标准之一是企业拥有五项以上发明专利，实际上登陆科创板的公司发明专利平均数在近百项，并且大多数都是核心专利。这些专利在公司的业务发展中发挥了重要作用。在考察生产技术时，不但要考虑产品本身的技术先进性，还要关注生产设备和生产工艺的先进性。只有在生产设备和生产工艺都达到同行业顶级水平时，企业才有机会突围，实现真正的业绩爆发。
现在很多科研院所有大量过期、失效的发明专利，有些院所甚至以非常低的价格转让发明专利，互惠互利，变现自己的闲置资产或增厚企业的无形资产。这样的“骚操作”会增加投资机构业务尽职调查的难度，可能就需要很多外部专家顾问和行业翘楚公司的工程师给予专业的建议和引导判断。但这无论在时间、精力、成本上都会给投资机构造成不小的浪费。这时就要关注专利的发明人是否是公司的高管或员工、是否由科研院所转让获得、转让时间是否在某次融资时点之前，这也属于被投公司策略战术上的一种知识产权布局。
被投公司一方面花了很少的钱，拿到了显得特别“高大上”的发明专利，当被问到是否与主营业务产品相关时，可能会含糊其词地说属于商业机密，或者谎称这些专利将用于新一代产品的研发过程，这样会让投资人误以为被投公司是一个能够持续投入研发且会认真地把技术突破和人才引进作为持续举措的模范企业。另一方面，被投公司这样做，更重要的是拉升估值，以吸引更多的投资机构。毕竟真正的产业资本还是少数，尤其是在细分行业领域没有专业投资机构的时候，很多财务投资机构就会被步步为营、“请君入瓮”的企业误导，成为人傻钱多的真实写照。
不过，在真正登陆A股市场时，这种情况就会很快被投行和监管机构甄别出来。投行可能也会因为业务需要和利益驱使会给企业一些建议，但是很多时候是“睁一只眼闭一只眼”，甚至亲自帮助企业想办法在申报材料中“打擦边球”。这样做就是为了帮助企业顺利上市，以便能拿到大量的中介费用；保荐人完成KPI（关键绩效指标）也能拿到大笔奖励，成功实现个人和机构的双赢。
对企业而言，在不同的发展阶段，需要有大量的资金来养活科技人员，特别是有研发能力的科技人员。在人员工资及各项投入上，公司付出的成本巨大，且不能马上见效。
基于此，企业为了拿到投资机构的钱，会用低价去购买一些基本无用的发明专利。
以下是一个企业家用心良苦“做工作”的案例。
某企业主要从事反光材料的研发、生产及销售，实现国内微棱镜产品量产并投入市场。这是一个依托新工艺做出的新材料项目，具有防水、耐磨等特点，产品性能远远高于玻璃微珠产品，也是国内为数不多的拥有微棱镜技术并可以量产的公司之一。根据网络上的资料和研究所提供的研究报告，各方对此类材料的研发和市场容量都有差异较大的判断。
作为行业龙头，该公司在上市前以 12.79 倍动态市盈率融资，对投资机构而言，回报率可以说是非常诱人的。
在财务核查方面，尽调人员查看公司 2014 年至今的销售费用明细账、营业外收入明细账、应付职工薪酬明细账、在建工程明细账、主营业务成本明细账、主营业务收入明细账，均未发现问题。为调查公司产能的真实情况，相关机构人员核查电费支付水单，2014 年至 2016 年，公司用电量以年 20%的增速增长，符合逻辑，未发现问题。
不过在与上市公司财务报表对比过程中，相关机构人员发现了几个问题。一是公司近三年均保持高速的增长，营收年均增长高达 200%以上；毛利率为 41%，远超行业平均值30%；净利率更是高达 26%，高于行业平均值 12%。针对这两项指标都比同行业上市公司要高出很多的问题，该公司给出的理由是采取新工艺之后降低成本的结果。二是存货周转天数为 94 天，远低于行业平均值的 117 天；应收账款周转天数为 51 天，远低于行业平均值的 74 天。三是营业收入增长率为 127%，远高于行业平均值的 45%；净利润增长率 139%，远高于行业平均值的 74%。而行业平均值也与行业国产替代的速度和年均增长速度有很大的差异。
在业务核查方面，相关机构人员访谈了公司董事长、财务总监、董事会秘书（以下简称“董秘”）和各级高管，以及公司销售、研发、办公室等中层领导干部和公司车间员工、司机等；拜访了公司大客户；观察了公司生产线厂房；在互联网上收集有关该公司的公开信息，查看公司销售合同并扫描。
据描述，公司高管和技术团队均有 10 年以上光学材料行业的工作经验，核心团队全程参与微棱镜技术的研发，在反光材料这一细分领域精耕细作数年，具有丰富的工作经验和行业背景。但在现场尽职调查过程中，尽职调查人员在厂房里并没有发现特别高新的设备，通过对研发人员的访谈和简历、背景的了解，发现包括创始人在内的研发人员基本都是专科学历，且从言谈举止判断更像是销售人员，对光学知识也是一知半解，唯一能够佐证产品研发能力的，就是该公司与外部的两所知名 211 大学实现了战略合作，并拟成立联合实验室。不过在尽职调查时并未见到实验室内有某大学的研究人员，也没有历史研究数据可以提供。有发明专利但不是公司人员研发所得，而是第三方转让，公司的专利结构主要是外观专利。在客户尽职调查研究上，作为对反光材料用量最大的公路交通行业，增幅明显小于研究报告显示的增速。
最终投资机构放弃了此项目的跟进，没有聘请第三方进场。后来与其他投资机构碰面时说起，才知道该公司可能还聘请了FA（Financial Advisor，财务顾问，别名“精品投行”）团队撰写行业研究报告，并发布到网站和某些期刊上。这些举动就是该公司为了在尽职调查过程中对投资机构进行误导，以便能够让投资机构在面临给出较低市盈率的甜头时，不做详尽的尽职调查就做出决定。
业务尽职调查并非是置财务、法律尽职调查于不顾，而是除了对企业本身发生的业务管理和销售情况的尽职调查之外，还涵盖了上述两者的尽职调查内容。只有项目组没有发现阻碍投资的致命问题，才会聘请第三方进场，这样能够与之后的第三方财务和法律尽职调查从不同的视角做一个对比分析。