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在抗日战争初期，日本军国主义者蔑视中国人民英勇无敌的力量，满以为在短期内完全可以使中国屈膝，哪知打了一年、两年、三年……伟大的中国人民不但没有屈服，反而愈战愈强，正循着毛主席在七七事变后指出的“抗日战争是持久战，最后胜利是中国的”这个方向发展着。这时日军妄想从沿海包围截断我国际交通线，迫使蒋介石投降，于1939年冬在广西钦州、防城登陆，侵占南宁，截断我通越南海防的国际交通线；1940年9月间又侵入越南。至此，我滇越路国际交通线已被截断，所可依靠的仅有滇缅路。
早在1938年春，我国即开始修筑滇缅公路，于是年12月间初步通车，以后陆续加以修改，成为支援中国抗战的一个重要的交通动脉。可是通车不久，即被英国殖民主义者不断留难，甚至在1940年7月18日英日正式达成封锁滇缅路协定，自是日起英国封锁滇缅路三个月，到10月才又开放。
虽然我们祖国抗日战争的胜利，主要的是人民群众的不可战胜的力量，可是也不能全无外援。外援的最可靠的力量是苏联，而且苏联是抗日一开始首先援助中国抗日的社会主义国家。但蒋介石只相信他自己和依靠资本主义国家。记得在1940年底有一次官郾会报中，蒋介石对一位交通部次长（姓名已忘记）说：“苏联担任的西北运输工作应全部停止。”这位次长吞吞吐吐地说，新疆尚有许多物资未曾运完，而且都是急要的。蒋介石一听，怒气冲冲地命令他：“你照我的意思办不会错，你不要再想运了，再这样下去，都成他们（指中共及苏联说的）的世界了。”我当时听到有些诧异，觉得苏联援助我国抗日的飞机、坦克、枪炮等都需要大量的油料、弹药补充，为什么要停运呢？特别是我所带第五军的坦克等装备迫切需要苏联的补充，可是慑于蒋介石的淫威，始终未敢出声。
蒋介石坚决站在反共反苏的立场上，当时断然拒绝了苏联的援助。他集中全力经营滇缅公路，任命宋子良为滇缅运输总局局长，设立许多汽车保养站，集中主要车辆担任运输。
由于宋子良搞得一塌糊涂，以后改由交通部部长俞飞鹏亲自兼任总局长，后来并有美国人参加整理，也都不见起色。1941年春又发行修筑滇缅铁路公债一千万美元，发动当地民众日夜赶修路基，很快即将大部路基修好。昆安（昆明至安宁）段于1941年4月通车。
修筑这段铁路时，当地人民激于民族义愤，情绪非常高涨，参加筑路的工农劳动人民极为踊跃，有许多还是由原来津铺、平汉等铁路撤退下来的老工人。修筑这条公路和铁路对于抗日战争起了一些作用，并不是一件坏事。可是主持筑路工程的各级人员贪污腐化、剥削压榨，使广大劳动人民受到重重的灾难。可以说，滇缅路的建筑是染满了劳动人民的血汗的。
在蒋介石集中全力经营这条国际路线时，他同统治云南的龙云发生着尖锐的矛盾。蒋、龙各怀鬼胎。蒋介石企图利用抗日幌子，处心积虑“统一”云南。而龙云则处处防备蒋介石的这一手，坚持龙氏小王朝独揽云南政治经济军事大权的局面，关于云南的政治蒋介石不能过问。经济方面一直到1941年前后，云南仍使用它自行发行的“滇币”，军事上则中央军不能入境。
蒋介石这时对龙云所运用的政治手腕是：一面派中央大员如宋子文等人向龙云多方疏通拉拢，一面以准备远征为理由，将他的嫡系部队先后向滇黔、滇川、滇康边境陆续集中。计先后集中的部队有：
滇黔边境：在兴仁、兴义附近整训的为第六军甘丽初部三个师（第四十九师、第九十三师、暂五十五师）；在安顺、盘县附近整训的为第五军杜聿明所部三个师（新二十二师、第九十六师、第二百师）及机械化部队。
滇川边境：在泸州、叙永附近整训的为七十一军钟彬部两个师（第八十七师、第八十八师）；另有新二十九师马维骥部。
滇康边境：在西昌、会理附近为第七十一军等三十六师。
滇桂边境：第五十四军黄维（以后为阙汉骞）部的第十四师、第五十师、第一九八师。
川黔境内：第二军王凌云部的一九八师、第七十六师、第三十三师；税警总团孙立人（1941年底编为新三十八师），新二十八师刘伯龙部——这两个单位以后编为第六十六军，属张轸部（另外有远征以后增调的部队未列入）。
以上部队大概是自1940年9月间日寇侵入越南时即开始集中，但因蒋、龙间的矛盾，长期未能入滇。一直到1941年中英军事同盟酝酿期间，准备双方协力保全滇缅路及仰光国际交通线，蒋、龙之间经过长期曲折的商讨，这年秋冬间，第六军四十九师彭璧生部先开滇缅路担任护路，第五军也开入云南杨林、沾益、曲靖等处。不久蒋介石在云南成立军事委员会驻滇参谋团，以林蔚任团长，并成立昆明防守司令部，以我兼任司令。接着第六军九十三师陆续开往车里、佛海布防。至12月间又将新二十八师、新二十九师、新三十八师三个师编为六十六军，以张轸任军长，准备参加缅甸远征。
英国是一个老牌的帝国主义、殖民主义国家，十分自高自大。它向来惯用两面手法控制欧洲大陆，挑拨战争，从中渔利，这是它的拿手好戏。在第一次世界大战后不久，英国为了同法国争夺欧洲霸权，就逐渐支持德国法西斯主义，并妄图怂恿希特勒进攻苏联。正是玩火者必自焚，希特勒并未完全依照张伯伦的意图首先进攻苏联，相反地是在并吞了一系列小国之后，于1940年先向它的老伴法国下手。
5月10日张伯伦垮台，6月4日英法军在敦刻尔克丢盔弃甲大撤退，伦敦一时张皇失措。可是英国并未接受这一教训，对日本法西斯主义者的疯狂侵略提高警惕，积极在缅甸布防。反而幻想仍用两面手法敷衍日本，以保全它在远东殖民地的大后方，7月18日同日本正式成立封锁滇缅路三个月的协定。但日本法西斯主义者并未因英国的拉拢而停止独霸亚洲的野心，相反地正是利用这一协定看破英国的弱点，于9月间侵入越南，并与泰国签订友好条约，直接威胁到马来亚、新加坡、缅甸等英国殖民地。
这时英国看到中国抗战以来愈战愈强，而且八路军的游击战深入晋冀鲁豫敌人的大后方，建立抗日政权，不断打击敌人，收复失地。英国认为这是了不起的抗日力量，较之英法在欧洲战场上的狼狈现象，真是不可同日而语。于是英国对中国的态度开始转变，首先于1940年10月间重开滇缅路，接着派了一些在敦刻尔克撤退下来的残兵败将来中国学习游击战（当然，他们在蒋政权中是学习不到人民的游击战的）。1941年1月，英政府又任命丹尼斯少将为驻重庆陆军武官，开始和中国酝酿中英军事同盟，第一个步骤是通过中国对缅印马的军事考察，两国共同商定保全缅甸的具体军事计划。经过协商，“中国缅印马军事考察团”于1941年1月间产生。考察团的成员如下：团长商震，副团长林蔚；团员方面，陆军杜聿明、侯腾、冯衍、唐保黄、刘方矩、空军王赞，海军周应聪，外交郑康祺，秘书刘耀汉。
考察团于同年2月初出发，到缅甸、印度、马来亚考察约三个月之久，搜集有关缅印马经济政治军事资料，编成《中国缅印马军事考察团报告书》，计三十余万言（当时有油印本），其中最主要的是中、英、缅甸共同防御计划草案。
这个草案是根据缅、马地形交通及估计日寇战略战术而拟定的。我们当时根据日本军国主义者已经吃了中国人民的苦头的情况及其政略、战略、战术上的特性，妄图独霸亚洲的野心，同时并考虑到英国军队不堪一击的情况，认为日本对于中国的国际交通线滇缅公路，将不是从中国境内截断，而是配合它对亚洲的整个政略、战略策划；一旦日寇与英国开火，势必先击败英军进而侵占马来亚、缅甸。这样，日寇既击败英军而夺了它的殖民地，又可以封锁中国，获得一箭双雕的效果。但是由于当时中国在政治上和经济上还在很大程度上依赖英国，因而就不敢正面向英方提出如上所述的判断，而只能含糊其词。
草案的内容略如下述：
敌情判断
1.敌情。日寇陆军既具优势，又有作战经验，以日军侵占越南并与泰国成立友好条约的情况来判断，它已在积极准备与英国挑衅。一旦日寇发动侵略缅马军事，可能以海军、空军掩护陆军沿泰马交界进军，先侵占马来亚、新加坡，然后乘战胜之余威回师北上，进攻缅甸。敌人可能使用兵力三至五个师团和优势的空军与海军。
2.地形。中、缅、老（老挝）边境车里、临江一带山峦重叠，交通不便，易守难攻；而且瘴气特甚，对于大兵团尤其现代化部队运动限制很大。缅泰交界景东以南经登劳山脉、亘萨尔温江下游至毛淡棉（即摩尔门）一带，虽有崇山峻岭和萨尔温江之险，但景东、克耶邦特别是毛淡棉附近皆有公路与泰国境内公路相衔接，为可攻可守的决战地带。
共同防御意见
1.中英两军为确保仰光海港之目的，应集结主力在缅泰边境毛淡棉、登劳山脉及景东以南地区预先构筑阵地采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。另以一小部在中缅边境车里、临江间担任持久防御。以一部配合舰艇在仰光及仰光海面警戒。
2.指导要领。（1）中英两军在车里、临江以南亘景东以南克耶邦缅泰国境至毛淡棉一带构筑纵深的据点式堡垒群阵地，吸引敌人于我主力阵地前，以强大之火力摧毁敌人之攻击，不失时机转移攻势，将敌人包围歼灭于我主阵地前，再一举出击来侵之敌。（2）敌人主力如从中央来犯，我利用既设阵地消耗敌人至一定程度，由景东及毛淡棉两翼先击破敌人，将其包围而歼灭之。（3）敌人主力如由毛淡棉附近来犯，我军应利用萨尔温江天险及据点工事吸引敌人于我主阵地前，以强大之火力摧毁敌人攻势，配合我左翼部队击破一部敌人，将敌人主力包围于毛淡棉海岸附近而歼灭之。（4）敌人主力如由景东来犯，我军应吸引敌人于山岳地带内，以正规战与游击战并用，竭力迟滞敌人，主力从毛淡棉附近出击，先击溃敌之一部，截断敌人后路，包围而歼灭之。
3.兵力部署。（1）预定英缅军二至三个师，中国三至五个军。（2）布置中英两军主力（二至三个军）于毛淡棉、克耶邦、景东间地区，并在毛淡棉附近形成重点，构筑半永久性的纵深据点式堡垒群，形成坚固的主阵地带，在主阵地前选择要点构筑据点式前进阵地，吸引敌人于我主阵地前，以强大之火力摧毁敌人攻势，不失时机转移攻势，将敌人包围歼灭于我主阵地前。（3）以一小部（一团至一个师）位置于景东亘临江、车里以南地区，构成据点式野战堡垒群，形成纵深的主阵地带，在主阵地前构筑星罗棋布的前进阵地，采用游击战与阵地战相配合的战略战术。依据中缅交界山岳地带的特性，以主阵地为根据地，用一小部兵力警戒，以大部兵力担任游击，适时深入泰缅境内袭击敌人后方。（4）仰光及仰光海面由英军及舰艇担任警戒。（5）控制强大机动性预备队（一个半军至二个半军）于同古（即东瓜）、平满纳（即平马纳）、漂背、麦克提拉（即敏铁拉）间地区，不失时机增援第一线与敌决战。（6）其他。构筑工事材料及交通、通信器材等由英方筹备；详细作战部署待双方政府协定后另行拟定。
中国的这个意见是在缅甸考察之后所拟的初稿，以后经过部分的修改补充。接着我们到了马来亚，见了英国当时驻新加坡总督波普汉，谈到这个问题。波普汉很同意中国军事考察团的意见，希望商震抄一份初稿给他。可是商震的英文是半瓶醋，只是唯唯地答应，并不明白对方的要求。商震的秘书刘耀汉因为商直接与波普汉谈话，正闹情绪，也未提醒商的注意。到两天以后，波普汉请吃饭，又问到这件事，商瞠目不知如何回答，反而问刘，刘说有这回事。商这时显得十分尴尬不安，马上表示道歉，并补抄一份送给波普汉。这里说明商震为个人出风头，在正式外交谈话中不用秘书翻译，既违外交惯例，又把事情弄错；而刘则为个人情绪，故意让商在外交上丢一次脸。
可是英国除少数人如波普汉、丹尼斯之外，对于当时局势的看法与中国大有出入。他们幻想以大英帝国的招牌吓唬日本。他们说英国有雄厚的力量，认为日寇不敢轻于向他们挑衅；如果日寇要截断滇缅路的话，必然从中缅或中老（老挝）边境，而不会经过缅甸。
因此，当1941年夏间中国正式提出中英缅甸共同防御意见书时，英国仍然坚持它的主观谬见，一再强调中国应在中老、中缅边境布防，以防止日寇截断滇缅路，而不允中国军队及早入缅布防。同时英国心中也明白：日寇一旦侵袭它的远东殖民地，它没有任何的防御能力，所以也不敢正面否认中国提出的意见，只是强调时机未到，不同意中国军队先行入缅。不过英国仍然要借中英合作的声势，进一步唬住日本，于是1941年12月下旬成立中英军事同盟，签订中英共同防御滇缅路协定。当然英国还有它不可告人的目的，留待下面揭露。
中国方面：中国在这期间（1941年6～12月间）对于英共同防御滇缅路方面，做了必要的准备：（1）成立军事委员会驻滇参谋团，以林蔚为团长，萧毅肃为参谋处长，及参谋若干人，策划中英有关作战的一切业务。（2）先准备三个军（即第五军、第六军、第六十六军）动员入缅与英军并肩作战，详细位置已如前述。（3）对远征各军充实装备，如第五军成立炮兵团等，并令加紧训练。（4）其他集中滇川、滇康、滇黔边境各部队亦在暗中准备动员（详见前述）。（5）其他炮、工、通、辎等部队亦做了必要的准备。
但对于缅甸境内的交通运输、通信补给等则完全依靠英方，毫无准备。
英国方面：（1）任命胡敦为英缅军总司令。（2）增加兵力：1941年春中国军事考察团在缅甸考察时，英国在缅甸仅有英缅军第一师，而且尚未装备训练完成。到珍珠港事变前后，除这一个师装备完成外，还增加了英印军第十七师、英澳军第六一三旅及装甲第七旅（坦克一百五十辆），并有炮兵、空军等部队。（3）对缅泰边境防御工事、交通、通信等完全无准备，但对于主副食、医药等有一定的准备。