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1941年12月15日，我随侯腾乘坐飞机赴缅，与此同时，杜聿明带领两个军日夜兼程向缅甸进发。侯腾一行到达仰光后，向英军呈交中国拟定的缅南会战计划，但是英国人对这个计划并不积极。
我们到了以后，侯腾就跟胡敦就是英军总司令驻缅甸的商量。说我们很要紧呢，如果不来，不及时进来，让日本人进来，我们就被动了。他摇摇头，意思就是说日本人不会进来。
英国人虽然不愿意让中国军队入缅，帮助英军作战，不过他们却接受了另外一个建议，那就是请中国派人组建缅甸华侨抗日志愿队，这一任务落在了我身上。
我接受这个任务，就是在仰光。他们把一个军营给我们用。17日我就开始组建，18日就组建起来了，19日、20日就要给我们授旗，就这么三天工夫。21号他就要给我们来检阅，那当然那个检阅是比较呆板的，就是举枪向右看的，也不走正步。那个英国的参谋长哈丁看了很满意，说昨天你们还是老百姓，今天穿上军装就像个军队的样子，中国人会创造奇迹。这是我第一次听到英国人讲，我们中国人会创造奇迹。
我就跟他们讲，我说中国人“爱国仇敌”，就这个东西，他爱中国仇恨日本。这就是他们的一切的智慧都出来了，我说将来打仗的时候，你看到我们也会有奇迹的。
在接下来的战斗中，我和他的华侨志愿队的确创造了奇迹，这支四百五十人的队伍，在1942年年初三战三捷。而与此同时，英军却在土瓦毛淡棉一带屡战屡败。2月23日英军在锡唐河被围，又是我带领的华侨志愿队将日军冲退，使得三千多名英军士兵得以突围生还。那个时候天已经快黑了，日本人在吃饭的时间我先打炮，炮一打我们就向前冲，后面我们志愿队就跟着装甲车，有的趴在装甲车上，一路冲了大概七八里路，他这个部队就好退了，这个时候他们有的已经投降了，还有三千多人还没有投降，他们就搞些门板啊，搞些东西就过河去了。
所以我们一到过岸以后，他那个师长讲：你们中国人了不起，我们的枪都丢了，你们连电台都带回来了，枪都带过来了。这件事情后来，韦维尔本来看不起中国军队，但是3月2日他一定要召见我，在那个腊戍机场握着我的手讲。他讲的一句话我到现在还记得：你们中国军人真是好样的，我们英军全体将士和我本人非常感谢你们在缅甸南部对我们的帮助。另外讲，我已经报告英国帝国参谋部要给你们授勋颁奖，当时给了我们每个人一百英镑。
尽管英军印度总司令、人称“独眼将军”的韦维尔，对我和他所领导的缅甸华侨抗日志愿军赞赏有加，但是我对这位英军统帅却一直没什么好感，因为在我看来，正是由于韦维尔对中国的偏见和殖民主义者的自私自利，认为中国军队会赖在缅甸不走，认为中国军队打胜仗会动摇大英帝国在亚洲的统治基础，这才使得中英联军缅南会战计划搁浅。而中国远征军没有能够适时地入缅作战，从而丧失了第一次取胜的有利时机，那同时也为后来中英联军在缅甸战场的失败埋下了祸根。
1942年3月1日，蒋介石首次以盟军中缅印战区总司令的身份飞临缅甸腊戍，筹划缅甸作战。而年仅十九岁的我，作为中国驻缅军事代表侯腾少将的助手，也被留在了腊戍，也就是在3月初那短短的一段时间里，我分别接触了中、美、英三国的高级将领。
1942年3月2日，英军印度总司令韦维尔将军晋见蒋介石，情形我不大清楚，后来听他的侍卫官告诉我的，蒋介石问他说英军有没有作战计划，他说没有，要不要建立统帅部，他说不要。你说两支军队、两个国家军队在一起打仗，没有一个统帅部来统一指挥行吗？他不要，他不要计划那怎么打？所以蒋介石就跟他讲：你这个部队现在是挫败，要赶快恢复，我们一定掩护你们，但是（你们）一定要有计划。同时告诉他日本人可能要攻的。他讲不会，锡唐河一千多米，他现在又没有器材，又没有船又没有橡皮艇，他的炮也没有来，坦克车也不能来，只有些马匹，他补给都没有办法，他还能打吗？
韦维尔判断日军不能打，但他来把日本人估计得太呆板了，他是拿英国军队打仗的习惯来估计日本人，日本人是个非常的军队，什么事情东方人有东方人的特点，有些常人做不到的事情，他能做得到。蒋介石讲他这个判断是不对的，后来蒋介石的判断是对了，日本人8日就拿下仰光了，蒋介石判断10日以前一定拿到。为什么？10日是日本人陆军节，蒋介石是留日的，还晓得这些情况。
1942年3月2日晚，杜聿明约我谈话，当时我觉得这个人是个儒将，好像不像一个将军，他没有什么大的威严，就像个教书先生一样，谈话也很慢条斯理的，对我有一个好的印象，而且他分析问题也很中肯，就像戴安澜一样的，他说英国人对日本人苦头还没吃够。他看了英国人在缅甸打仗的决心不是太大，我说我也看到这一点，但是你对这个英军的分析，下面能打，上面不肯打，这样子，他这个部队就两条心了。
1942年3月3日上午，蒋介石召见我，本来他们安排的是接见的，我跟蒋介石只有三十分钟的谈话，哪知道蒋介石这个人对我讲的话感兴趣，因为他不了解日本人究竟怎么样，英国人究竟怎么样，所以我讲了一点后，他就开始问，问得比我讲得还多，他一问我我当然要答了，这样子一直就到九点五十分还没结束。蒋介石的侍卫官，他们有一个记号的，按一次铃，就是说这个结束快到了，按了好几次铃，他理都不理。后来还是他的侍卫长俞清时跑来轻轻地跟他讲，说史迪威快到了，杜聿明也等你好久了。蒋介石说，哦，那就谈到这里吧。然后我就给他敬个礼就走了。走到下面来，他那个侍卫官叫皮宗阐，湖南人，他讲，校长送你的书啊有三本。就是《曾胡治兵语录》《蒋总裁言行》，还有一本叫什么我忘记了，三本书，另外还有一张照片，大概有这么大黑白的。这边写“楚英同志”，下面有“蒋中正”。
1942年3月3日上午10时，我到机场迎接史迪威将军。史迪威这个人呢，我一看哪像个将军呢，就像个教授一样的，背有点弓弓的，人个子高，瘦瘦的，戴了童子军的帽子。他跟商震两个人是好朋友，讲得很热乎，就快到我们的汽车旁边了，侯腾就招手让我过去，我就跟他敬礼。他一看，是小孩子嘛，还上尉，他心里就反感了，当时他很不高兴地用中国话问我：你是哪一位达官贵人的子弟啊，到缅甸谋得这么一个好差事？我心想这不是诬蔑我吗，这个差事有什么好的？
我是要到部队打仗来的，没有办法把我调过来的，我家是个农民，我没有靠哪一个权贵来当这么一个上尉。史迪威总认为，中国的官场他晓得，达官贵人的子弟虽然当兵了，但总是留在后方，不到前面送死的。那送死的都是工农的子弟吧，或者是没有背景人的子弟，所以他不高兴，我伸出手来了，他理都不理。他不理我，我心里也烦，我觉得我受到侮辱一样的。
我也不高兴，那侯腾在旁边看到我，他晓得我的脾气不好，他不要我造次，弄出事情来，他马上向史迪威解释，那个时候我的脸上这里还有一个疤呢，他说我是农民的孩子，城市贫民，会打仗，很勇敢，那时我们十八军军长董卓英将军讲我是不怕死会打仗的娃娃排长，他讲这个地方。
这个人也怪，一分钟之前还对我不高兴的样子，一听说我打过仗，再仔细看，他还拿手来摸一摸，是有这么回事。哦，就来跟我握手，完了以后他讲，你这么年纪轻轻的同日本鬼子打不怕吗？我说打仗是要牺牲的，但是如果把怕字丢掉了，就会不怕，要怕就永远怕，他看我讲的好像是打过仗的人。后来他就跟商震讲，说你们走吧，我坐这个小娃娃的车子。
正所谓不打不相识，虽然我年纪轻轻，又没有什么资历，没有什么背景，可是我的勇气和机智给史迪威留下了很深的印象。一个星期之后我们又一次见面，而这一次史迪威指名让我担任他的联络参谋兼警卫队队长，从此这个娃娃上尉就和中国远征军的总指挥史迪威朝夕相处了整整两年零八个月的时间，也见证了中国远征军在印缅战场上的胜败荣辱。
1942年3月12日，蒋介石下令成立中国远征军第一路司令部，任命卫立煌上将为司令长官，杜聿明中将为副长官五兼第五军军长，因为卫立煌没有到任，这一职务暂由杜聿明担当。蒋介石还特别要求杜聿明绝对要服从史迪威的指挥，而此前新任缅甸军总司令哈罗德·亚历山大已经在3月5日到任。但是正如杜聿明后来回忆所说，因为既没有规定亚历山大和史迪威相互之间的地位，也没有规定司令长官和史迪威参谋长官相互之间的地位，因此在缅甸战场上盟军指挥因权限不明，各有所私，钩心斗角，而使得远征军不可避免地陷入了被动，陷入了困境。
杜聿明把我喊去之前，我正在去的时候，他就在跟林蔚讲，发牢骚。他说，中国军队为什么一定要交给外国人去指挥呢？蒋介石接见他的时候就提到了，就是将来可能要史迪威到缅甸来指挥作战，你要有个思想准备。他当时对蒋介石的口令没有发表什么意见，但是他心里面不满意，到林蔚这儿就发泄了。但是据我所知，1939年史迪威还是一个上校武官，史迪威没有打过仗，现在我们十几万人交给史迪威指挥行吗。而且现在你看英军也好，美军也好，都是打败仗，要我的部队让史迪威指挥，下级军官能信得过史迪威吗？
不过，在美国人史迪威眼里，中国将军杜聿明却给他留下了很好的印象。
史迪威这个人啊，在这个之前呢，他曾经私下跟我们谈话问我，缅甸的两个军长，就是第五军军长杜聿明和第六军军长甘麓初，还有六个师长，问问他们情况。我知道的不多，但是谈到杜聿明的时候他比我知道还多，啊，杜聿明是黄埔一期的什么什么，讲了很多，他说这个人不错啊，在古北口他当副师长打过仗的。以后再昆仑关，1939年了，那个时候我在美国看到报纸上报道他，说这是一个能干的，他说我们会处好的。
1942年3月12日晚，杜聿明拜会史迪威。
史迪威对杜聿明在古北口作战和昆仑关战役中的卓越建树，了如指掌，且颇赞赏，因而对杜聿的最初印象甚佳。他认为杜聿明训练部队和带兵打仗都有独特的作风和卓异的见地，很有进取精神，是一位优秀将领。因此，当杜聿明于3月14日深夜驱车赶到梅苗“红楼”来拜访史迪威时，史迪威竟然一反他素来轻视中国高级将领而不假辞色的常态，一听说杜聿明到了，他便亲自来到杜聿明的座车门边恭候，好像是迎接久别的老友那样：笑容满脸，激情满腔、热烈握手、有说有笑，相偕来到“红楼”楼下作战室（由原来的大客厅布置而成），史迪威的参谋长格鲁伯准将便安排杜聿明及随行的参谋处长李汉萍少将在室内沙发上就座。
可是，杜聿明在史迪威陪同下一走进作战室，发现墙上挂有巨幅缅甸军用地形图，地上还放置一个庞大的沙盘，都用兵棋展示出敌我态势，顿时眼睛为之一亮，便没有到沙发上落座，径直来到作战地图和兵棋沙盘前，注目细看。当他看见墙上悬挂的这张二十万分之一的缅甸地形图和另一张一百万分之一缅甸全图都很详细新颖，是英军于1941年航测而制的新图，他马上召来李汉萍处长，问他，为什么长官部没有这种新版地图。李说：“去年12月15日在昆明受命出发援缅时，他向昆明行营领取的全是缅甸旧图，而且只有一百万分之一和三百万分之一两种，后来参谋团经由丹尼斯从缅甸英军总部替我们要来一些三十年代出版的缅甸地形图，也是一百万分之一的，所以不甚详细，甚至与现地有出入，很不合用。”杜聿明听罢就转身对史迪威说：“史将军！您知道地图对于我们战地指挥官来说，是何等的重要啊！可是，我们司令部现在使用的缅甸地形图，却是三十年代中期英军测制的百万分之一老图，很不详细，且不精确，现地上的地名在图上找不着，图上的地物现地却没有，这种过了时的军用地形图早就应当销毁了，岂能发给作战部队使用呢？”杜聿明的话锋一转，继续说道：
“我现在看到了您这作战室内悬挂的地图，心里既高兴又羡慕，希望您能替我们也弄到这样精确而且详细的新图。”史迪威马上把我喊去，问我这种地图是从何处弄来的，是否还有办法也替杜副长官和各部队长再弄一些这种新版缅甸地形图，供其使用？我告诉史迪威，史总部和腊戍参谋团现在用的这种缅甸地形图，是前几天我从梅苗英军总部情报部领来的，听说英军总部近日又从印度用飞机运来了一批新版缅甸地形图，可以同英军总部联系，向其申请我们所需的地图。
杜聿明一听就对我说：“楚英老弟：就请你陪同李汉萍处长连夜到英军总部走一趟，请他们给长官部和各级部队发一些新版缅甸地形图。”史迪威也叫我立即去办此事。我便请杜聿明用电话向侯腾说明情况，请他即时同英军联络，谈妥此事。另请史迪威也给亚历山大写封信由我带去面呈。我随即带了两辆汽车和4名宪兵，陪李汉萍处长驱车来到梅苗北郊燕雀湖畔、英国维多利亚女王时代一座高大富丽的建筑——弗拉格斯塔夫大厦。这是当时英国缅甸总督府和缅甸英军总司令部的所在地。
这天（1942年3月14日夜）刚好是星期六，是西方人的周末。这时在缅甸虽然已是战火纷飞的战时，而且总督府和英军总部也是3月6日才从仰光撤退至此的。但是，梅苗这个著名的避暑胜地、声满全球的缅甸夏都还没有挨过日本鬼子的轰炸，也听不见前方的枪炮声，所以这座大楼底层的军官俱乐部里依然灯火通明，乐声大作，人们正在这里轻歌曼舞，觥筹交错，如痴如醉地在尽情欢度周末，偌大的楼房里除值班人员外，已是空无一人。我在作战值班室找到柯克上校，向他说明来意，并出示史迪威信给亚历山大的亲笔信。柯克立即派人将此信送呈亚历山大，同时用电话向其说明我和李汉萍少将的来意。
亚历山大即指示其情报部长侯勃生上校：“对中国军队急需的缅甸新地图，应尽其所有，供给他们。”并把侯勃生和情报部主管地图资料的薛穆尔中校从俱乐部找来，给我们发了五十万分之一新缅甸地形图二十二份、十万分之一新缅甸地形图四十四份、五万分之一新缅甸地形图二百二十份，由中英两军士兵从仓库搬出装上汽车。我便连夜返回红楼复命。李汉萍少将向杜聿明详细报告了交涉经过和领取新图数量。杜听后异常兴奋，笑容满面地走来用手拍拍我的肩头说：“楚英老弟！辛苦你了，你为中国远征军又做了一件很好的实事，谢谢！”他随即吩咐李处长：给师、团、营、连分别发五十万、十万和五万分之一的新缅甸地图，师部团部可多发几份，营、连各发一份。第六军也要如数发给。
此时，杜聿明正向史迪威介绍第五、第六两军的历史沿革、编制装备、现有实力、训练程度、体能状况和士气等。他说：第五军现有官兵54468人（包括配属的炮十团一营和炮十八团一营）；骡马1240匹，装炮战车59辆，装枪战车55辆，运输汽车512辆，工程牵引汽车412辆，摩托车456辆，其他车辆50辆；步枪10978支，轻机枪674挺，重机枪180挺，高射机枪18挺；37毫米迫击炮63门，82毫米迫击炮116门，山野炮（75毫米）16门，平射炮（37毫米）25门，战防炮（45毫米）53门，15毫米野炮12门，15毫米榴弹炮6门。第六军现有官兵29222人，步枪8817支，轻机枪549挺，重机枪187挺，82毫米迫击炮102门，37毫米平射炮8门，10.5毫米榴弹炮6门。两军共计83690人。
接着他对史迪威讲述了缅甸地理形势和英军与日军的状况，并对之做出分析判断。随即指出：“综合亚洲太平洋地区当前的作战态势判断，我估计日军在两周左右极有可能从新加坡、马来亚方面抽出兵力，增援进攻缅甸的作战，以图在缅甸腹地同中英联军决战，进而夺取全部缅甸，掠夺缅甸的丰富战争资源，威逼印度。切断我国的国际通道，逼我屈服，以遂行其与希特勒会师中东、瓜分世界的迷梦。显而易见：一两周后缅甸战场敌我力量对比，将发生质的变化，使中英联军处于不利的地位，缅甸战场的空前鏖战局面，即将到来。时不假我，中英指挥官对此应有清醒认识，及早图之。”又说：“中英联军必须紧紧抓住目前日军在缅仅有两个师团且被分散配置，其后续兵团尚未到来，日军抢修的泰缅公路刚刚修通，其重装备尚未全部来缅的良机，用最迅速的方法在极短时间内集中中英两军主力，选择适当的地区，诱敌第五十五师团孤军深入，先将其包围歼灭，然后再围歼其第三十三师团，乘势收复仰光。再整顿态势，迎击日军的后续增援兵团。故‘攻势作战’、‘各个击破’、‘包围歼敌’的战术，应成为中英联军在缅甸战场打败日军的首选方针。而选定同古地区对日军发动进攻，则可期必胜之结果。”
史迪威听见了杜聿明说到最后这几句话，情不自禁地喜形于色，竟高兴得鼓掌称赞。正在一旁凝神谛听的格鲁伯准将、斯利尼和费里斯上校、多恩中校、罗伯茨中校、费尔德少校、梅里尔少校和担任杜聿明翻译的曾锡珪上校与我，也都受到感染而热烈地鼓掌。史迪威立马从沙发上倏地起身，走到站在沙盘和作战地图旁边的杜聿明身边，用双手紧紧握着杜聿明的手，高声笑着说：“杜将军！今夜我二人虽然是初次会面，你我却是一见如故啊！刚才你所讲的缅战方针竟然同我完全想到一起了，真是不谋而合呀！”他问杜聿明：“你打算如何进行同古攻势以及缅甸战役？”这时杜聿明正伸手接过史迪威侍从副官狄克杨送来的茶，轻轻呷了一口，便接着说：“我设想由二百师附必要的特种兵部队，在皮尤至同古城垣及其周边要地，分别构筑伏击，阻击阵地，逐次打击日军，不断消耗其有生力量，挫伤其士气，诱敌至同古主阵地前，利用急袭火力予敌以决定性打击，乘其攻势顿挫，指挥失灵，立即以第五军主力加上第六军一部从同古两翼出击，将敌人包围在锡当河西岸、喀巴温河南岸地区歼灭之。然后，会同英军包围敌第三十三师团于奥坎、勃固之间，夹击歼灭之，乘胜收复仰光。”
史迪威听着杜聿明的讲话，很合他的意图，便情不自禁地连声说：“很好！很好！”杜聿明则进一步指出：“诱使敌人第五十五师团孤军前进到同古我主阵地前，将其包围歼灭，这一仗的胜算，可以说我们已经稳操在握。但是，我们正面临着同敌军抢时间和争速度的关键问题。这是个极其严峻的现实问题。现在第二百师刚刚到达皮尤、同古地区，正在夜以继日地赶筑防御工事，积极备战中，再有四五天时间，他们就能全部完成作战准备。该师加上配属部队有一万一千人，而日军第五十五师团估计有两万四千人以上，我二百师完全有能力独自抗击敌五十五师团，守住同古达一周以上时间。”杜聿明话锋一转，紧接着说：“可是，第五军直属部队到现在才有一小部分到达漂背，炮兵和战车还在腊戍以远的来此途中，第二十二师刚到芒市、龙陵地区，第九十六师还远在保山，第六军的暂五十五师正由腊戍南下。现在的关键问题是：如何能在一周左右将第五军主力和第六军一部都调到同古至平满纳（也译为：彬文那）地区集中，完成战备。这就要求英军保证有五百辆汽车日夜不停地在滇缅公路上川流不息接运部队来缅，并在腊戍至平满纳以及到同古的铁路线上保持火车畅通无阻，而且能及时提供必需的火车车辆。同时请英军在我军活动和作战地域建设完善的后勤设施，保证供应毋缺，实为至要。这是决定同古攻势能否进行和成败的关键所在。”
杜聿明说到这里便停了下来，随即端起狄克杨送来的茶，又轻轻地呷了两口，跟着又说：“我今晚专程来拜望您史迪威将军，就是希望能得到您的鼎力帮助，以促成同古攻势能顺利进行。事实很明显，同古之战是缅甸战局发展的转折点。从对日作战的全局来看，我们必须在缅甸战场打败日军，以扭转局势，激励民心士气。”
史迪威接着杜聿明的话茬儿高声答道：“杜将军啊！你的话引起了我强烈的共鸣。你我的想法很一致，真如我刚才所说是‘不谋而合’，使我深切感到在缅甸战场上你的确是我的知音。”史迪威将军又说：“今天上午我再次就缅战问题同亚历山大将军恳切地谈过，他慷慨承诺满足我的各项要求，保证提供五百辆汽车赴滇西接运第五军来缅。他并郑重表示：‘英军决与华军并肩战斗到底，每一寸土地都要使日军付出惨重的血的代价。’我觉得亚历山大的话是可以信赖的。”杜聿明见史迪威对亚历山大颇为信任，并恳切表示将全力支持“同古攻势作战”，便欣然起身告辞。
史迪威送走杜聿明后，颇为自信地对我们这几个在他身边的工作人员说：“杜聿明不错呀！他很有头脑，很有见地，战术很灵活，企图很积极，有进攻精神。我们的目标完全一致。他是我值得信赖的伙伴，对打赢缅甸这一仗，他不但信心百倍，而且很有办法。看得出来，以杜聿明为代表的中国军人的战斗意志很坚强，进攻精神也很旺盛，他们是铁了心要在缅甸打败日本鬼子的，而且战术很巧妙，指挥也很适当。现在就看英国佬的实际行动了。但愿亚历山大能言行一致，不失名将本色啊！”
3月14日夜，史迪威同杜聿明生平首次会晤，谈得很投缘，使史迪威大有相见恨晚之感，所以他称这次同杜聿明相会是“一见如故”，说杜聿明的意见同他是“不谋而合”。这是两人关系最最融洽的时刻。
史迪威的战争理念是：军队是战争的主体，战略确定之后主要靠军队去实现，军队建设尤其重要。当他于14日晚同杜聿明商定缅甸战略方针——由同古发动攻势后，便于15日晨飞赴同古视察二百师。从同古到皮尤近一百千米地域，他走遍了二百师每个防御设施，见戴师长战术机动灵活，指挥部署有方，官兵斗志昂扬，作战准备充分，确信该师能达成固守同古、消耗日军、策应主力反攻之任务，即于17日飞赴重庆向蒋介石汇报他与杜聿明共同策定的“同古攻势作战构想”。但因仰光弃守后，蒋介石的缅战方针已由“积极进攻”改为“积极防御”，其目标则由“保卫或收复仰光”改为“保卫曼德勒和缅北走廊”。加之我驻缅参谋团对英军的情报——“缅甸日军正以主力沿伊洛瓦江北上，直趋曼德勒。其十八师团已到泰国北部清迈一带，向掸邦进攻，以图夺取腊戍”竟轻信不疑，遂导致蒋介石的注意力，始终放在西线的伊洛瓦底江和东线的萨尔温江这两方面，对于史迪威的同古攻势并不热心。经过反复研究，终于同意“以现有兵力在同古、平满纳地区举行第一次会战”，而将新二十二师置于萨斯瓦、东敦枝地区支持英军，将九十六师置于曼德勒保持机动。该两师由史迪威直接掌握，另令正向昆明前进的新三十八师继续向缅甸前进。
21日深夜，史迪威由重庆回到腊戍，便签发了由驻缅参谋团拟就的“第一号作战命令”，其要旨是：由杜聿明指挥第五军直属部队、第二百师和暂五十五师主力（该师第一团和第二团第一营接替英十三旅在毛奇、乐可的防务），担任同古方面作战；第六军按现行部署准备迎击由泰国来犯之敌（笔者注：该军军部位于罗列姆，第九十三师位于景东，守备孟帕亚、孟板地区；四十九师位于兰柯，守备孟庞、孟唐地区）；新二十二师、九十六师归史迪威直接指挥，分别位于东敦枝、萨斯瓦和曼德勒。
杜聿明原来满心期待史迪威回到缅甸，下令发动“同古攻势”作战。没有想到史迪威的第一号作战命令竟背弃了他14日晚在梅苗红楼同史迪威达成的共识，也违背了史迪威3月16日深夜在腊戍用电话同杜聿明最后商定的“同古攻势”的主旨，使人们热切期望进行的“同古攻势作战”，结果变成一种十分消极的防守战，完全没有发动进攻的迹象。这使杜聿明不得不怀疑是史迪威受到亚历山大的蛊惑和操纵，处处迁就英军而不顾中国军队安危的结果，从而衍生出对史迪威的猜疑和不满。史、杜二人的裂痕由此滋生。
3月31日，史迪威到重庆向蒋介石汇报时，告了杜聿明的“状”，指控杜聿明和廖耀湘蔑视他的权威，不听他的命令，遂使同古攻势夭折，缅甸战局逆转，请求处分杜、廖二人。同时表示：他决定辞职，不回缅甸了。蒋对此颇为诧异，竟默然无语。沉思片刻，才微笑地慰勉史迪威，请他以抗日战争的大局为重，务必重返缅甸，继续担任缅战最高指挥官，协调好中英关系，力争打败日军，扭转盟军对日作战的形势，重振盟国的民心和士气。同时表示：已选派中国的抗日名将罗卓英上将取代卫立煌担任中国远征军司令长官，统帅驻缅中国军队，受史迪威指挥，并以在缅甸的参谋团团长林蔚作为史迪威的幕僚长，协助史迪威策划缅战。他将亲赴缅甸，向中国将领重申：史迪威参谋长是代表他指挥中国军队在缅甸作战的最高指挥官，拥有统帅全权，应绝对服从史迪威的命令。又说：“由杜聿明策定的《平满纳会战计划》，经驻缅参谋团审核研究，认为可行，罗卓英阅读后也很赞同，现交将军审阅，请表示意见。”
侍卫官杨凤藻即将此项计划交史迪威。该计划的要旨是：“（1）新二十二师在现地（南阳车站及其南方的米拉河）至扼拉间（约一百千米）阻击日军，依逐次抵抗战术，并用敌后奇袭、敌前埋伏和夜间拢袭诸战法，不断打击、消耗日军，为主力在平满纳准备会战，至少应阻止日军在扼拉以南地区达两周以上，尔后相机转移至平满纳西方的列威附近，整顿态势，准备出击。（2）九十六师以强有力一部在平满纳附近择要构筑防御阵地，依火力急袭与逆袭摧毁日军攻势，主力配合二百师在军炮兵及战车支援下从平满纳东侧，新二十二师自平满纳西侧同时出击，包围日军于胖加柏河北岸歼灭之。（3）军游击支队应向敌后积极活动，破坏其通信、交通、补给，袭击其后方机构，使日军腹背受敌。（4）以新三十八师为机动兵团置于塔泽。（5）如日军以一部自毛奇进击乐可，第六军除加强乐可的守备外，应保持强有力机动兵团适时击破自乐可北犯的日军。（6）应促使英军固守阿兰寥等西线要地，并应采取有效步骤防止英军突退。”
史迪威仔细看了上述这份《平满纳会战计划要旨》后，心里倏地一亮，再次感到杜聿明的战略构想又同自己的想法不谋而合了，原来对杜聿明因放弃同古而使他耿耿于怀的满腹愤懑情绪也随之冰释无遗，重新在心中升起了对杜聿明的好感，便主动找蒋介石表示，愿意重返缅甸继续战斗，也不再提要求处分杜、廖二人的事了。
蒋介石见此情景，便偕宋美龄、史迪威、罗卓英等人于4月5日来到梅苗，部署缅甸作战。
从3月31日史迪威离缅赴渝到4月6日他返回梅苗，在过去这七天中，缅甸战场的情况了发生了急剧的变化。
早在3月8日，日军占领仰光后，日本南方军已令第十五军不待第十八、五十六两师团到缅，即以五十五和三十三师团分别攻占同古、卑谬，然后举四个师进行曼德勒会战，期于5月内占领全缅，进出怒江和亲敦江。当派第五飞行集团长小烟英良中将指挥第四、七、十、十二四个飞行团（四百多架作战飞机）支援第十五军作战，于3月21、22两天突袭了马圭、勃生两个英军主要空军基地，使罗奥准将的英国空军几遭全军覆灭，缅甸的制空权完全落入日军手中，英军飞机从此在缅甸绝迹。只有美国空军志愿队还不断地出动飞机攻击日军，使日军地面部队和飞机经常受到重大损失。
3月29日，日军第五十六师团主力另附汽车450辆、重炮一个联队、坦克和装甲车各一个大队赶到同古，于4月1日派出先遣队（由搜索联队附两个步兵队，野炮、工兵、汽车各1队编成）向毛奇突击，5日占领该地，进抵南麦黑。同时派一一三联队第二大队为左侧支队，经里克左、雅多向保拉克北方迂回，进出乐可。师团主力随先遣队跟进，企图夺取乐可，然后向腊戍奔袭。日第十五军还打算派空降兵袭取腊戍。
3月29日，日军第五十五师团在南阳车站附近遭到新二十二师猛烈进攻，退守米拉河南方的塞特里头、克拉格、克永岗一带与我对峙。其第十八师团于3日随十五军司令司饭田祥二郎中将及其司令部来到同古，部署“曼德勒会战”，决定以五十六师团经乐可、雷列姆袭取腊戍，尔后向怒江挺进；第十八、五十五两师团沿铁路线东西直趋曼德勒，与向曼德勒北方迂回之三十三师团相配合包围联军主力于伊江南岸歼灭之；第三十三师团直取仁安羌，尔后向曼德勒北方迂回，协力十八、五十五师团围歼联军主力后向亲敦江进出（笔者注：4月10日新二十二师六十五团邓军林部在司瓦与日十八、五十五两师团激战一周俘获日十五军《曼德勒会战计划大纲》其要点如上所述）。我新二十二师从3月30日到4月16日，以九千之众同敌十八、五十五师团鏖战十八天，至十六日仍将该敌阻止在扼拉以南地区，共歼敌原田大佐以下四千八百多人，俘获了一批武器装具，达成预期的战斗目标。
在西线的日军第三十三师团于3月25日攻占要地礼勃坦（是通阿兰寥、马圭、勃生和若开的交通枢纽）后，一路猛进，4月1日占领卑谬，5日占领阿兰寥，十天之内推进二百六十多千米，俘英军三千多人，坦克二十二辆，装甲车三十六辆，汽车一百六十三辆，大炮三十五门，机枪五十三挺，英军还伤亡六百多人。这是英军在2月23日西当河失败后又一次重挫。4月6日，英缅一军军部退到马圭，英缅一师退到明拉、米昌耶、新榜卫一带，英缅十七师及装甲七旅退到萨斯瓦、东敦枝、科可工地区。
4月6日，亚历山大晋见蒋介石，蒋以即将发动平满纳攻势相告，促请英军坚守西线战略要点阿兰谬，使中国军队在平满纳作战容易。不料，亚历山大竟报告说：“英军已于5日撤出阿兰寥。现在萨斯瓦、东敦枝、米昌耶、明拉一带布防。”蒋闻言愕然，只说：“希望英军信守‘坚决与华军并肩作战到底’的庄严承诺，不要再自行后退了。”亚氏便心怀歉意，唯唯而退。
7日，蒋介石召集史迪威、罗卓英、林蔚、杜聿明、戴安澜、孙立人、侯腾等将领开会，宣布仍由史迪威任缅战最高指挥官，罗卓英、林蔚、杜聿明均归其指挥，拥有统帅全权。同时宣示他的缅战方针：“力求先破敌之一路，取得主宰缅甸战局的主动权。”决定进行平满纳会战。并指出：“决定平满纳会战胜败的关键是：第六军能否守住乐可，将敌五十六师团拒止于乐可以南地区，确保和榜、东枝、雷列姆、腊戍安全无虞；西线英军能否确守萨斯瓦、东敦枝至米昌耶一带现阵地，确保平满纳侧翼安全。”又说：“如乐可方面仅有日军五十六师团，而中路日军尚未进行真面目的进攻，应火速调集可期必胜之兵力和特种兵于和榜以南集结，诱敌至乐可包围歼灭之，随即移师迎击中路之敌；倘若东路和中路的日军同时来攻，第六军仍应竭全力将东路的日军阻在乐可以南地区；第五军附新三十八师应断行反攻，迅速击破中路之敌，然后转用主力于东路再歼敌五十六师团。”
8日，蒋介石夫妇率林蔚、罗卓英、杜聿明等视察担任曼德勒卫戍任务的新三十八师。史迪威便亲诣英军总部，再次恳切敦促亚历山大务必严令英军固守现阵地，而亚历山大却将斯利姆策定的《曼德勒攻势作战计划》交史迪威过目，并使劲地劝说史迪威，要他放弃平满纳会战，将第五军北撤，和英军一道退到塔译、敏铁拉、东沙、敏建一带占领阵地，举行“曼德勒攻势”（笔者注：通称“斯利姆计划”）。史迪威一听就火了。他正色问道：“从3月25日到4月6日，英军一口气退了近三百千米，现在又想退，你们是否想一直退到印度去呢？”又说：“打败日军，保住缅甸，是盟国对日作战的共同需要，是中英两国共同利益所在。中国军队已准备好要发动平满纳攻势，而你们英军却要后退，这太不合情义了，也有损英国的风度，我恳切地希望英军以大局为重，配合华军打好这一仗。谢谢了。”亚历山大已无话可说，欣然答应守住现阵地，支援平满纳攻势。当晚，史迪威将亚氏的答复向蒋介石汇报后，仍然提醒罗卓英和杜聿明要时刻注意西线英军的动态，防其不告而走。看来史迪威对亚历山大的信任度已大不如前了。这正是缅甸战役的大不幸啊！
9日，史迪威送走蒋介石夫妇后，便带着我和梅里尔驱车到曼勒去看孙立人的部队。他不通知任何人，也没有佩戴军衔标志，穿美式军便服，头戴一顶“童子军帽”（笔者注：这实际上是美军在第一次世界大战中用的军帽），径直来到兵舍、伙房、病号休养室、禁闭室、仓库、马厩、哨所和施工场地去仔细地察看，途中遇到一一四团的巡逻队，将我们一行人拦下来盘问检查，经我出示证件并解释后，才被放行。史迪威站在一旁仔细观察这队巡逻兵的装备和执行任务的方式，感到很满意，随口说：“从这支巡逻队身上看见了孙立人部队的全貌，他们是受过严格训练的军队，很好！”转口对巡逻队说：“孩子们！你们是好样的。你们做得好！”接着史迪威就来到正在挖战壕的一群士兵中，跟士兵们攀谈起来，他听见有人说四川话，他也学着说四川话，发音难免怪腔怪调，引来士兵们的捧腹大笑。有的兵哥就喊着“老爷子”来纠正史迪威的发音。
我告诉兵哥们，史迪威喜欢人们叫他“乔大叔”。从此，“乔大叔”的称呼便迅速传开，被官兵广为运用。史迪威听见“乔大叔”三字果然喜上眉梢，乐呵呵地发笑。他也跳进战壕拿起铁锹跟战士们一道干起构筑战斗工事的体力活，弄得我和梅里尔、狄克杨便一齐在他身边也照样干起来。不一会儿，一一四团团长李鸿上校闻讯赶来，一眼认出史迪威正在使劲地抡锹挖土，便肃立在旁，高声喊叫：“立正！”全场二三百名官兵一听立即丢下手中的工具，肃然敬立在原地，原来热火朝天、有说有笑、有歌有唱的热闹场面突然变得寂静无声，史迪威也被这倏地变化了气氛弄得发愣，他抬头就看见李鸿上校正向他敬礼，并说：“我是新三十八师一一四团团长李鸿，特来晋见将军，请到团部去休息。”史迪威慢慢站直身体向李鸿说，叫大家“稍息”，快让官兵们继续干活。同时伸手紧紧握住李鸿那沾满泥巴、长了血泡的手，仔细地把李鸿从头到脚打量一番，还反复地对李鸿那双长满老茧和血泡的手掌看了又看，深情地说：“我就喜欢像你这样士兵化了的军官，能同士兵一体踏踏实实干事，在中国三百多万陆军中，能有半数的团长能像你一样就好了。在缅甸中国远征军二十一个步兵团中，如有十五个团达到你一一四团的标准，我确信打败饭田祥二郎，一定是‘手到擒来，易如反掌’的事了。”李鸿便涨红了脸连说：“过奖了，愧不敢当！”史迪威看过一一四团便赶往曼德勒南郊米丁格和西郊阿瓦去看一一三团刘放吾的部队（笔者注：一一二团陈鸣人部已于8日蒋介石来此视察后，奉派调赴塔泽归杜聿明指挥），在米丁格见到了正在指导一一三团构工布防的孙立人。史迪威看见一一三团也很棒，便怀着愉快心情于夕阳西下时离开孙立人等，回到梅苗。当晚同罗卓英商定：将长官和史总部移往漂背后，他和罗卓英一同到各部队去看看，了解情况，鼓舞士气，指导备战。
10日清晨，由杨业孔中将率领长官部、格鲁伯准将带着史总乘车前往漂背。我和梅里尔、王宴清等陪着史迪威，罗卓英驱车到漂背会合杜聿明，一道来到基东甘看望正在战前整训的二百师，检阅了部队，观看了实弹战斗演习和夜间战斗。史、罗二人对二百师观感甚好。11日，史、罗、杜三人又一同到平满纳看了九十六师，并在沙盘上演示了“平满纳攻势作战”的计划腹案，还举行了实兵演习。史迪威还想赶往司瓦，看望正同日军十八、五十五两师团激战中的新二十二师，被杜聿明劝阻，便利用电话同廖耀湘及守司瓦的六十五团团长邓军林了解到近几天的战斗情况，廖耀湘坚决表示：只要他在，就一定把日军阻止在现地，使其无法北犯。史、罗、杜三人经过这两天对二百师、九十六师的实地考察，以及对新二十二师战况的实际了解，都对“平满纳攻势”的前途充满信心。相约于12日由史迪威和罗卓英一同赴乐可、保拉克视察暂五十五师的战况。杜聿明前往马圭会晤斯利姆并考察英军的防务，请其以坦克、大炮支援平满纳攻势作战。
日军五十六师团先遣队在空军支援下，于11日与暂五十五师第一团主力在南麦黑激战竟日，我伤亡众多，便在据守柏桑的第一团第一营及据守土墙的第二团第一营合力掩护下，向土墙河北岸撤退，于12日在保拉克占领阵地，师骑兵连在雅多。甘丽初见情况严重，即令暂五十五师陈勉吾师长调整部署，另调第二团主力据守保拉克西侧的南柏，急调原在东枝黑河的第三团来乐可布防，师指挥所推进到乐可。甘军长另调军工兵营到乐可增援，再调四十九师一四六团团长梁筠上校率新部由木迈渡南邦河向乐可增援，又调原在萨尔温江畔塔科据守的第九十三师二七九团团长朱谔臣上校率所部经和榜向乐可前进，他自己率军指挥所赶到和榜南方约五十千米处的文因，指挥作战。
12日中午，我开着史迪威的指挥所（美国制造的中型吉普，安装着强功率无线电话电报两用机）随罗卓英的车队，急驰二百八十千米来到文因，同甘丽初会面，听取了他的简单战报后，连午饭都顾不上吃，随即一同驱车到乐可（北至文因九十八千米，南至南柏、保拉克约八十千米）暂五十五师指挥所吃中饭。史迪威、罗卓英和甘丽初就坐在桌边，一面吃饭，一面听陈勉吾师长介绍，正在前方雅多、南柏以及土墙、柏桑等地发生激烈战斗的情况。吃完饭，史迪威同罗卓英商定，要一同到战斗最激烈的第二团主力阵地南柏去实地看看。甘丽初和陈勉吾都以安全为由进行劝阻。无奈史、罗二人铁了心要亲自见识一下号称日军精锐、拥有机械化装备的五十六师团（其士兵多系矿工出身）的真面目，就只得随其来到南柏。南柏北面依山，南临土墙河（河宽约一百米，深约两米，自西向东，在土墙南方与南邦河合流后流入萨尔温江），西至雅多、东距保拉克各约十千米。该处是一个有六百多户居民的乡村，第二团团长刘行素上校将第一营配备在南柏东南方的土墙，团主力在南柏构工据守，在土墙河北岸设置了三个伏击阵地，各置一个连。12日午二时我们进入南柏时，敌机八九架正对南柏狂轰猛炸，其炮兵也在猛射，掩护着日军约两个步兵中队渡河来攻。第二团埋伏在河北岸的部队，见敌人纷纷登上橡皮艇，便突然向敌一齐开火。日军遭此猝然打击，死伤枕藉，第一次强渡被我摧毁后，便全力进攻土墙和柏桑，激战一个多小时，敌军也被打退。史、罗二人看到日军已被打退，便在现地对甘、陈二将军说：这次日军只是初试锋芒，日后定会进行真面目进攻。你们的防御设施太简陋，应赶筑坚固工事，作持久抵抗。据俘虏日军文件得知，你们面前的日军是以奔袭腊戍为目标的。第六军应调整部署重点在阻击当面之敌。建议你们用暂五十五师固守雅多、南柏、保拉克以及一五一五高地和瓦力苦、沙老等地，必须阻敌一周以上。另调四十九师附二七九团在乐可建筑第二线固守阵地，并须在昔胜、文因、和榜分别设置阻击阵地。乐可也应固守一周以上。当时，甘丽初则建议说：“看来当面的日军五十六师团对我们威胁最大。除调四十九师附二七九团固守乐可外，请将二百师、新三十八师和第五军坦克、炮兵都调来，在乐可附近先围歼五十六师团，再回师消灭中路的日军。”罗卓英一听就有点动心了。但史迪威仍念念不忘“平满纳攻势”，没有采纳甘丽初的这个建议，仍嘱甘军长执行他和罗卓英前面已讲过的指示，随即登车回漂背。
12日清晨，杜聿明到马圭会晤斯利姆，通报了司瓦附近的最新战况和平满纳攻势的实施方案，吁请英军坚守现阵地，并请派坦克、大炮支援平满纳攻势作战。而斯利姆却建议杜聿明放弃平满纳攻势，同英军一道退到敏铁拉至敏建一带，举行“曼德勒攻势”。他还说：近来敌军对英军猛烈进攻，使英军受到重创，恐难再在现阵地坚持了。斯利姆说罢便陪杜聿明到明拉、米昌耶英缅一师防区视察一番。午后回到马圭军部，斯利姆再向杜聿明提出：中英联军举行“曼德勒攻势”的具体计划。杜火冒三丈，便不假辞色地答道：“贵军既然决心放弃现阵地，继续撤退，那就请你们自便吧！中国军队有能力独自发动攻势，在平满纳打败日军的，再见。”杜说完便登车离去。中英两位名将在缅甸战场上的首次会晤，就这样不欢而散了。缅战前途，能不令人揪心？
12日午夜前后，杜聿明和史迪威、罗卓英一行先后回到了漂背。杜聿明原想连夜召集会议，研究新形势下的新举措，因见史、罗二人奔波了一天，已有倦容，便相约于次日（13日）上午八时在此相会。届时，史迪威和他的参谋长格鲁伯、罗卓英及参谋长杨业孔、杜聿明及参谋长罗友伦、游击司令黄翔、九十六师师长余韶、二百师长戴安澜、新三十八师长孙立人、新二十二师参谋长李涛少将齐集长官部。罗卓英首先讲话，介绍了12日在乐可及南柏战场所见，以及甘丽初的建议。李涛报告说：据守司瓦的六十五团已于12日深夜北撤，现日军正向我据守沙加雅的第六十四团刘建章部猛烈进攻中，六十六团仍据守苗拉、东仑雅之线，六十五团已到塔瓦堤、扼拉布防，赶筑工事，依目前战况看，新二十二师阻止日军于扼拉南方地区，再坚守阵地一周，应无问题。杜聿明接着报告，他与斯利姆会谈的结果及到英缅一师防区参观所见。他认为英军定会不告而走，平满纳的西侧安全堪虞。他还说，从罗长官的讲话中可以看出，对我们威胁最严重、形势最危急的地方是东路乐可方面，他因而决定：立即放弃他已筹备就绪的“平满纳会战”，将第五军主力调到东路去会合第六军，在和榜或乐可举行“东枝会战”，歼灭第五十六师团后，再移师向西，在漂背附近迎击中路的日军。杜聿明的方案是：
1.由廖耀湘指挥新二十二师、黄翔的游击队，附第五军骑兵团、工兵团、战炮营，在沙加雅、塔瓦堤、扼拉、平满纳、基东甘、央米丁、漂背等地，逐次阻击日军，自即日起应阻敌在央米丁以南达两旬以上。
2.由新三十八师一一二团在塔泽、敏铁拉构工据守，防敌由西方来袭。
3.新三十八师主力、二百师、九十六师、第五军直属部队自即日起运用火车、汽车运输，限三日内到达东枝、和榜集结完毕。
4.暂五十五师应在现阵地及乐可间阻敌旬日以上，以四十九师在英莱湖至文因间构筑第二线阻击阵地，竭力拒止日军，依火力和逆袭予敌以决定性打击，使其攻势顿挫，乘势举全力进行反攻，将敌五十六师团压迫于英莱湖畔歼灭之。迅即移师向西，求中路日军于央米丁漂背地区予以击灭。
5.应请求速调六十六军来缅增援，以其到达之部队守卫曼德勒和腊戍。
杜聿明是察觉到西路的英军已无法依靠，同时发现东路日军五十六师团对我威胁最大，故忍痛地要放弃他经营了半个月的“平满纳会战”，另行“东枝会战”。他的这个大胆设想是很明智的，如能被采纳，并认真实施，也许确能改变缅战的结局。无奈史迪威过于信任亚历山大的承诺，且深受他提出举行“曼德勒攻势”的蛊惑，便对杜聿明、甘丽初的建议不经讨论、不加研究，断然予以拒绝，仍坚持要继续举行“平满纳会战”。史、杜二人此时又发生意见相左，使得原来因有共同的战略目标“平满纳会战”而言归于好的和谐氛围，忽然显现出了令人担心的苗头。
在13日的“漂背会议”上，已出现了指导缅战的两种方针：杜聿明、甘丽初主张放弃“平满纳会战”，另在东路举行“东枝会战”。而史迪威则坚持按原计划举行“平满纳会战”，他心中同时还在考虑另一腹案，即“如平满纳会战失败，则迅速退往曼德勒以北在英多、温佐地区与敌决战”。此时史迪威心中正在酝酿着另外的大计划，这就是他于4月16日派参谋长格鲁伯赴重庆向蒋介石呈交的《在印度训练十万中国新军的计划》，同时又提出建筑中印公路。可以看出，这时史迪威同杜聿明的战略分歧，不但表现在缅战的指导上，而且还表现在如果缅战失败中国远征军是向中国滇西撤退，还是退向印度？13日“漂背会议”上凸显出史、杜两人的意见相左，相互猜疑和误解又重新滋生并逐渐加深，以致发展到无法弥合，不欢而散，分道扬镳。这也是缅战急剧逆转的结果。
早在4月8日，史迪威去敦促亚历山大，请英军不要再后退，坚守现阵地，策应平满纳会战时，起初亚历山大婉言相拒，经史迪威反唇相讥，亚氏方答应照办。但史迪威已觉察到亚氏是在敷衍他。他虽然向蒋介石报告说：“英军愿与华军并肩战斗到底。”但他心里明白，英军是不可信的，所以他在给马歇尔的密电中就明确指出：“我认为英军已接到命令，要他们在缅甸只作象征性的防守然后就退到印度去，否则他们是不应该只顾后退，全然不顾缅战全局。”从这时起史迪威一面在策划平满纳会战，一面计划着在印度建立反攻基地，在印度训练中国新军。他的眼睛早就盯上印度，心中在盘算着一旦缅甸失守，如何从印度反攻收复缅甸，沟通到中国的通道，把美援物资运到中国，从中国对日本发动决定性的进攻。而杜聿明考虑的是如何在缅甸打败日军，保持国际通道，万一缅战败绩，将如何安全、完整地把军队撤回滇西，保卫国土，以图反攻。史、杜的着眼点不同，对缅战的指导存在分歧，这就不足为奇了。
杜聿明虽然对史迪威没有采纳他的建议，心里很有意见，大为不满。不过他意见归意见，既然坚持要发动平满纳攻势，照样认真地进行组织和准备。当日下午他又同罗卓英研究缅甸战场的形势和平满纳会战的有关问题。14日又同史迪威、罗卓英到平满纳视察炮兵阵地及其射击准备，装甲兵和战车的机械状况，待机阵地，出击目标与路线，工兵的阵前障碍设置及布雷作业，二百师、新二十二师和九十六师突击队的待机阵地，出击路线与攻击目标，通信联络与后勤设施等等。预定于16日发动反击，先由新二十二师自扼拉及其南方地区脱离敌人退回平满纳西侧的列威、代卡林、乔尔斯特、色格伊、亚印格地区整顿态势，待命出击，并须一部诱敌至胖加柏河沿岸，依急袭火力予以打击，乘其受挫，然后反击部队（二百师和九十六师主力在左，新二十二师在右）在炮兵、坦克、装甲车掩护下向敌冲击。
15日，杜聿明亲赴扼拉（新二十二师师部和刚从沙加雅退来的六十四团）、加耶（六十六团现在苗拉至东仑雅与敌激战中，入夜后退到加雅）、塔瓦堤（六十五团正在耶尼和塔瓦堤与敌战斗中）视察各地的战况，并向廖耀湘面授机宜。正当杜聿明深入火线，亲冒矢石，积极部署16日的反击战时，英军竟于14日不声不响地放弃马圭，15日炸了仁安羌油田，傍晚退到油田的英缅一师七千多人就被日军二一四和由水上赶来的二一五两个联队重重围困，虽经反复冲突，仍无法突围。英军的情况，史迪威、罗卓英、杜聿明并无所闻，仍以为他们还守在原地呢。故16日凌晨，当史迪威、罗卓英二人被甘丽初的急电“土墙、柏桑、雅多相继陷敌，南柏遭敌猛攻”惊醒时，仍不知“马圭已失，仁安羌陷落，英一师被围”之事，便令我集合车队和随行警卫，立即驱车赶往乐可。行前史迪威通知杜聿明：“新二十二师可退回列威、亚印格整顿态势。出击暂缓进行。”
这次我为史迪威及随行人员准备两辆小吉普，随扈警卫乘两辆中吉普，罗卓英及随行人员乘小、中吉普各一辆，另配指挥车一辆（安装着强功率无线电话、报机）共七辆。还有三辆摩托车，由钱济民率武装便衣华侨志愿队员六人，先行出发，沿途侦察（带有无线电话报机），以策安全。我们一行人于16日中午赶到乐可甘丽初战斗指挥所，见他正一手握电话，一手执笔，边讲边记，就没有去打断他，而与甘的参谋长林森木少将接触，请他来到壁上挂的地形图前，向史、罗二将军介绍前方战况。甘军长的电话一完便过来向史、罗二人说明刚才陈勉吾师长在电话中所述情况：自晨至午，土墙和南柏遭日机轰炸，已打退日军地面进攻两次，现敌一股已窜到保拉克北侧，切断了保拉克我第一团和在南柏第二团的联络，土墙已失，战斗正在保拉克、南柏两地进行，颇为激烈，已令第三团赶到瓦力苦，在该地和一五一五高地建立阵地。
史迪威、罗卓英都已听见前方的隆隆炮声，要求亲到现场去看看。甘丽初说：“现在战斗正在保拉克和南柏两地激烈进行中，12日你二位已到南柏看过了，今天就不用去吧！”史、罗竟不听甘军长的劝阻，仍坚持要去。车过乐可十五千米处良巴勒时，陈勉吾师长正在路边等候，他便驱车作前导，引领我们来到两小时前刚刚激烈战斗过的战场——瓦力苦山麓南方公路路标三十六英里处。两小时前，日军五十六师团一四八联队第三大队附工兵、装甲车各一队从南柏东侧钻隙窜到此处，与我三团第三营（附第五军装甲车三辆）相遇，经过一场恶战，毁日军装甲车三辆，打死日军二十多人（其尸体仍遗弃在路旁），日军被击退。我第五军那三辆装甲车也被毁弃在路边。史、罗二人下车观看，史迪威以手抚着我被毁装甲车，深有感触地对罗卓英说：“杜工部在《蜀相》一诗的末尾两句，‘出师未捷身先死，长使英雄泪满襟’，可以说是对这三辆装甲车的写照吗？”又说：“请你命令他们赶快把它拖回去修好再用吧！日军的装甲车毁坏太严重，无法修复，就放在这里展览，也可以鼓舞我军士气。”他说罢就上车继续前进，来到南柏村北密林处下车。
这时前方的枪炮声更响更密集，陈师长引我们爬上山腰，从哨兵身旁钻进坑道，走了数十米来到一座坚固的堡垒里，这是团长刘素行上校指挥所。从展望孔清晰地看见南柏阵前约千米之处，日军步兵手持武器，身披伪装，既像人又似兽，成散兵队形跟随六辆坦克、九辆装甲车，如波浪一样向南柏涌来，其数十门火炮也对南柏村庄和小山上猛烈射击，日军飞机轮流飞来投炸弹并扫射。整个六百多户人家的南柏和小山上，到处有炮弹和炸弹如雨点一样落下爆炸，连我们呆的这座堡垒也挨上好多炮弹，却安然无恙。史迪威便夸奖刘团长工事坚固，做得好。第二团十多门迫击炮和四门战防炮一直隐蔽在坑道里，直到日军接近阵前二百米左右，敌炮兵开始延伸射程、步兵要发起冲锋时，这些隐蔽在坑道里的各种枪手、炮手、狙击手等战斗员便各自进入阵地，精确瞄准，猝然对敌猛射，打得日军纷纷中弹倒地，有的日军则到处奔跑寻找避弹处所，卧地求生，他们原来那种锐不可当的攻势再一次被我刘团摧毁了，幸存的日军就狼奔豕突地往回跑，有两辆坦克和三辆装甲车被打中起火燃烧，其余就调头而逃。这是第二团在16日清晨以来，第三次打退日军的进攻。从日军丢弃的尸体上，发现这些日军属五十六师团一一三联队的第一和第三大队。史迪威、罗卓英目击了战斗全过程，对刘团官兵英勇善战，给予表扬，并请甘军长将有功官兵向长官部申请勋奖。同时，还提醒甘军长、陈师长：要严防日军钻隙向我后方迂回偷袭。罗卓英令甘军长：一、对一五一五高地和瓦力苦应加强防卫，加强工事和反坦克设施；二、严令一四六团速到乐可布防，并调一四七团来援；三、限二七九团于17日赶到和榜布防。
史迪威则风趣地说：“我今天在这里经受了入缅抗日以来的首次战火洗礼！日军有几十发炮弹打到了这里，我们竟然毫发无损，这要感谢上帝对我们的保佑，更要感谢第二团的孩子们挖了这么坚固的堡垒。”说完就举手向周围的二团官兵敬礼，连声说谢谢！这时已是下午四时了。经过五小时的奔驰，于当晚九时回到漂背。他一进门就看见亚历山大在马丁少将陪同下，已在室内等着他。便冷笑地说：“阿历克斯（笔者注：这是对亚历山大的昵称）！您深夜来访，一定得知我们马上要发动‘平满纳攻势’，将以坦克、大炮来支援我们的吧！我们会十分感谢你们的。”亚历山大正色答道：“乔（对史迪威的爱称）！非常抱歉！眼下我实在拿不出坦克和大炮来支援你们，反而要请你们尽快派兵去解救被日军围困在仁安羌油田、处境极危的英缅一师七千多人的生命。”又说：“救兵如救火，请你们赶快行动吧！”史迪威听后一定很生气，可能是他忍了再忍，才没有发火。我在他身边看见他在听亚历山大说话时脸色神情的变化，就知道这是他内心里情绪在痛苦地冲突着的表象。他铁青着脸激动地对亚历山大说：“这几天我们忙着发动平满纳攻势，中国官兵正在前方同日本鬼子拼命，打得鬼子弃甲曳兵、尸横遍野，没想到英军竟然不知会一声就撤走了，幸好九十六师派了一个营守住东敦枝，否则第五军的后路就要被日军切断，后果不敢设想。真险啊！”又说：“现在你把仁安羌都丢了，还让英军七千多人被困在那里，这不但使那七千多人的生命垂危，而且波及我们已准备就绪了的平满纳攻势，眼看要被迫夭折了。而你却要我们派兵去解救英军，这叫我怎么去向中国军人解释呢？”史迪威越说越愤慨，情绪也越来越激动，在他身旁的罗卓英诚恐这样下去，会闹僵的，便乘机插话说：“蒋委员长早有指示：‘对英军的危难应倾力救助，毋使受挫。因唇亡而齿必寒。’本军对被围在仁安羌的英缅一师自应尽力去救。”随即提出由孙立人率新三十八师去收复仁安羌，救出英一师。史迪威点头认可。由此就引出了彪炳史册、饮誉寰宇，由刘放吾将军创造的以寡击众、以少胜多、以弱挫强的二战奇迹——仁安羌大捷。
亚历山大此来的目的业已达到，按理他应该怀着满意的喜悦，欣然归去。但他竟然得寸进尺，又向史、罗二人提出：放弃平满纳会战，将第五军撤到敏铁拉，按照斯利姆计划，会同英军举行曼德勒会战。史迪威一脸的不高兴，只是无言以对。他已于今日（16日）派格鲁伯去重庆向蒋介石报告，他想在印度训练新军，建立反攻基地和修筑中印公路的设想，放弃平满纳攻势，这时也是他的意向。虽说这同杜聿明在13日漂背会议上的建议又想到一起了。但这时放弃平满纳会战，部队何时开始撤？向何处撤？下一步棋怎么走？史、杜二人又产生了新的歧见，关系更难协调了。
16晚上十一时许亚氏走后，史、罗二人立即研究放弃平满纳会战后的举措。罗卓英重提出杜聿明在13日漂背会议上的建议，史迪威表示应采纳亚历山大的意见，将第五军移到敏铁拉附近，会合英军举行“曼德勒会战”。并说：英军是想向印度溜了，我们必须设法把他们拖住，使他们继续留在缅甸，同我们并肩战斗。否则，中国军队孤军独力支撑缅甸战局，就更困难了。他这样一说，罗卓英就改变初衷，也同意接受亚历山大举行曼德勒会战的建议，决定将第五军转移到敏铁拉附近集结，由九十六师在现地阻击日军，尔后依逐次抵抗，诱敌至塔译以南、萨蒙河西岸围而歼之。当用电话将上述决定告知杜聿明，令其实施。
杜聿明在电话里对罗卓英说：“我在13日就提出要放弃平满纳会战，另行东枝会战，现在仍坚持这个方案，反对举行曼德勒会战。希望你们不要继续受英方的蛊惑。”杜又说：“日军正希望我们向曼德勒会聚，去钻他们布置的口袋呀！况且英军的所谓曼德勒会战实际上是要我们去掩护其向印度撤退的借口，千万不能去上当啊！”史迪威见杜聿明不愿听从罗卓英的命令，即把罗卓英手中的电话拿过去，亲自对杜聿明说：“16日我在南柏看见第二团打退了日军三次进攻。临行已请甘军长速调四十九师和二七九团来守乐可，东路应无危险。现在最大的威胁在西路，不能让英军溜到印度去，一定要拖住他们，所以必须举行曼德勒会战，用以破坏日军的‘曼德勒会战’计划。请杜将军理解我们的战略意图。”
杜聿明认为史迪威的这种想法不但自相矛盾，而且是一厢情愿，幼稚可笑。便在电话里说：
“史将军！您已经知道英军想溜走，为什么还愿意接受他的摆布呢？您明知道日军企图将我军包围在曼德勒附近逼我与之决战，为什么还要把第五军部署在敏铁拉一带，这岂不是自投日军设下的罗网吗？请恕我不能苟同。”杜聿明的话惹怒了史迪威，他没有再同杜聿明在电话里继续争论，而是厉声说：“这是命令。”便挂断电话。杜聿明立即用密电向腊戍参谋团如实报告。随即向各部队下达转移的指示，并亲赴平满纳向九十六师师长余韶面授机宜：利用平满纳既设阵地，运用火力与逆袭打击敌人，同时各一部分别在叶新、基东甘、什韦坪、达光、央米丁各处构筑阻击阵地，逐次打击来犯之敌，退滞其行动，至少应拒敌于央米丁以南地区，自即日再支持10日以上。
18日，林蔚派侯腾赶来漂背向史迪威、罗卓英建议放弃平满纳后应有的举措：
一举退到曼德勒东北地区，重新组织会战。
因乐可方面情况剧变，可以一部在中路阻击日军，竭力退滞其行动，以第五军主力速调东枝、和榜地区，并指挥第六军先破东路之敌。
此时，史、罗已得知暂五十五师于17日在保拉克、南柏被敌切断后路，即失去联络，现敌正向乐可猛攻，情况危急。因而有意接受林蔚的第二条建议，派第五军赴东枝、和榜布防。不料，这时忽接亚历山大急电，声称“皎勃东发现日军数千，英军后路切断，请速派兵收复皎勃东稳定后方”。史迪威立即把刚刚撤到漂背的二百师的六百团运往皎勃东去了。19日，杜聿明接摩托车骑兵侦察报告：“有大批零星散乱的英军正从纳貌方向退来皎勃东。六百团已到，此地并无敌踪。”同时又得知长官部派到新三十八师督战参谋王楚英、梅里尔报告说：“今天午后一时，一一三团完全收复仁安羌，救出了英军7683人和先前被俘的美英军人、教士、记者572人，现孙立人正召一一二团和一一四团来此，决定20日举行反攻，以期收复马圭。”杜聿明立即赶到漂背，他见二百师六百团已被派赴皎勃东，徒作无谓之奔波，而长官部对急如星火的东枝竟未采取行动，心里对史、罗二人非常恼火，便去找他二人理论，因罗卓英已去梅苗参谋团，他直接同史迪威面谈。因他两人心中已有芥蒂，一见面气氛就不对，杜聿明得理不让人，开口就用带质问的语气问史迪威：“东路的战局正在急剧恶化，亟待第五军速到东枝、和榜布防，您至今未发一兵，反而把二百师派到并无敌情的皎勃东去了。这是为什么呢？”史迪威是出了名的“尖酸刻薄”“醋性子乔”，一向自视甚高，性情倨傲，他怎么容得下杜聿明这种咄咄逼人的架势，便高声厉色地说：“在战场上枪声就是命令。亚历山大急电告知皎勃东有日军数千，我能不立即派二百师去打吗？难道中国军队只吃饭，不打仗吗？在我没有得到确切情报前，必须继续向皎勃东派兵，这是命令。”杜聿明马上反唇相讥，声色俱厉地说：“我们吃的是中国饭。中国是主权国家，是美英的盟国，中国军队是美英军队的盟军，不是哪个国家的雇佣兵，不能接受任何人的无理摆布。”他随即对身边的戴安澜师长命令道：“限立即从皎勃东召回部队，从速准备车运东枝。没有我的命令，不得擅派一兵一卒。”说罢便急急驰车赶往梅苗。史迪威同杜聿明的个人关系到此就彻底结束了。
正因杜聿明对史迪威了无信心，且有恶感，当他于5月8日带着军部和新二十二师行抵英多时，龙陵、八英、密支那均已陷敌，第五军撤回滇西之路已断。为保全军队以备反攻，这时史迪威派人来请杜聿明率所部退向印度，同时罗卓英也电令杜部渡亲敦江入英帕尔。只有蒋介石仍令他回国。杜聿明就不顾史、罗二人的一再敦促，仍决定率部回国，终于同史迪威分道而驰了。但因部队迷路，在缅北密林中转了一个多月，官兵大部罹难，他自己也是九死一生，最后在史迪威派来飞机的救助下，仍然于8月初撤到印度利多，军部和新二十二师官兵仅三千余人。杜聿明虽保住了个人性命，却是带着满腹的遗憾和对数万埋骨异域英烈们的崇敬与不舍的心情，离印回国，就任昆明防守司令官兼第五集团军总司令之职，秣马厉兵，准备反攻缅甸，湔雪退出缅甸之耻。