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规范上市公司独立董事行为的法律规范主要有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，这些法律规范从不同方面设定了独立董事的义务，这些义务是上市公司独立董事获得聘任及正常履职的基础。独立董事必须依法履行的义务，就是法定义务。
除了法定义务，部分上市公司的章程对独立董事的任职和履职又规定了额外的条件和内容，个别上市公司与独立董事在法定义务之外作了其他约定或者承诺，这些都是约定义务。但是，上市公司章程中约定的条件和义务往往会通过相关法律法规转化成法定义务，例如《指导意见》第2条“独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件”中的第5项就规定独立董事应当具备“公司章程规定的其他条件”，这样就将公司章程中的独立董事的约定义务转化成了法定义务。而上市公司与独立董事之间在法定义务之外的其他约定与承诺，一般与独立董事的任职和职责履行没有相关性，因而不在本书的讨论范围之内。所以本书所讨论的上市公司独立董事的义务，仅仅是独立董事的法定义务。
综合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，上市公司独立董事的法定义务主要有以下内容。
（一）董事的一般义务
独立董事首先是公司董事，所以上市公司独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程规定的董事的一般义务。这个一般义务在理论上被概括为对上市公司及全体股东负有的忠实
与勤勉义务，也可从履行职责的角度将其概括为勤勉尽责义务。不管是忠实与勤勉义务还是勤勉尽责义务，都是过于抽象的理论概括，具体内容体现在本节下文独立董事的具体义务和下一节独立董事的职权中。
（二）具备任职资格并参加后续培训
独立董事任职需要先通过任职资格培训并获得任职资格。依据《指导意见》第1条第5项、《上交所独立董事备案及培训工作指引》第10条和《深交所独立董事备案指引》第6条的相关规定，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关规定的要求，参加独立董事任职资格的培训，并取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人在被提名担任上市公司独立董事时已经取得独立董事任职资格证书的，应将其独立董事任职资格证书的相关资料提交给上市公司董事会办公室，便于上市公司做好资格审核和相应的信息披露工作。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会的通知公告时尚未取得独立董事任职资格证书的，应当书面承诺参加证券交易所组织的最近一次独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格证书。目前，上海证券交易所和深圳证券交易所均提供上市公司独立董事任职资格培训的服务，拟担任上市公司独立董事的人士参加任何一个证券交易所组织的培训所获得的独立董事任职资格两所都是认可的。
独立董事在任职期间还要参加独立董事后续培训。依据《上交所独立董事备案及培训工作指引》和《深交所独立董事备案指引》的相关规定，上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时，培训内容包括：上市公司信息披露，上市公司治理基本原则，上市公司规范运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任，独立董事履职实践及案例分析，独立董事财务知识以及资本市场发展，等等。之所以对独立董事的后续培训作出制度设计，主要是考虑到独立董事大多不是证券市场人士，可能对证券市场的相关规则，尤其是上市公司运行与信息披露的规则不太熟悉，独立董事又是兼职工作，缺乏深入学习这些规则和相关知识的机会；但是，独立董事的职责履行又以熟悉证券法律法规、掌握上市公司运作的知识为前提，为了减小独立董事履职风险，提高独立董事履职质量，保证独立董事有效履职，证券监管机构设计了独立董事的后续培训制度。
独立董事任职资格和后续培训制度随着上市公司独立董事制度的诞生而诞生。中国上市公司协会在充分调查研究的基础上提出了首次受聘上市公司独立董事前参加一次任职资格培训、在首次受聘后的两年内至少每年参加一次后续培训和此后担任上市公司独立董事期间至少每两年参加一次后续培训的建议。通过这些培训，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则、上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任、上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读与理解能力。
（三）保持独立性
担任上市公司独立董事必须具备独立性要求，这是在独立董事被提名和备案审核时重点关注的内容，目的是要确保独立董事作出独立、科学的判断和决策。依据《指导意见》《上交所独立董事备案及培训工作指引》《深交所独立董事备案指引》的相关规定和独立董事候选人声明格式条款中的声明与承诺，在独立董事任职期间，独立董事应当始终保持身份和履职的独立性，确保不受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响而作出独立的判断。当发生影响独立董事身份独立性的情形时，独立董事应当及时通知上市公司并主动消除影响其独立性的情形。无法符合独立性条件的，该独立董事应当自出现影响其独立性的情形之日起30日内辞去独立董事职务；未主动辞职的，上市公司也可以依照相关程序撤换该独立董事。
（四）出席董事会和股东大会会议
独立董事更多是通过参加上市公司董事会和董事会下各专门委员会会议来行使职权的，为提高独立董事的履职质量和效率，相关法律规范要求独立董事必须亲自出席董事会会议，在董事会会议上就相关议案深入研究、交流和讨论后作出独立的判断。确实因故无法亲自出席会议的独立董事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。因为出席董事会会议是独立董事履行职责的主要方式，所以《指导意见》、《上交所独立董事备案及培训工作指引》和《深交所独立董事备案指引》将独立董事亲自出席董事会会议的情况作为其履职的历史记录，并将“在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的”和“过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的”作为不具备独立董事任职资格的情形。
按照《公司法》第150条
和2019年修订的《上市公司章程指引》第70条“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明”的具体规定，独立董事除了要亲自参加董事会会议，还要亲自出席上市公司股东会。除年度股东会上会安排独立董事述职、征集股东投票权、回答股东的咨询与建议等具体议题以外，一般的股东会上不会安排需要独立董事完成的具体议题。但是，为了让独立董事对股东会上重大事项的决议及其落实情况有详细的了解，并能使其与公司股东进行现场沟通，法律规则还是要求独立董事应当亲自出席上市公司的股东会。即使在股东会上没有安排需要独立董事完成的具体议题，也起码要有独立董事的代表（受其他独立董事委托出席股东会的独立董事）出席股东会，履行相应的职责。
此外，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定中还鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱以便与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
（五）关注上市公司的重大事项
为了充分正确履行职责，上市公司的独立董事应当积极、主动地关注上市公司的重大事项。哪些事项是独立董事应该关注的重大事项呢？本章下一节独立董事的职权中有关独立董事发表独立意见的部分将对其详细介绍。总体来看，与独立董事需要发表独立意见相关的事项，都应当是独立董事应该关注的重大事项。
（六）审核确认公司的信息披露文件
《证券法》第82条第3款规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。”第4款规定：“董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。”同时，《证券法》第197条
又针对发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人没有及时披露信息和所披露的信息存在不真实、不准确和不完整情况时的法律责任作了明确规定。虽然该项义务属于董事的一般义务，但是在以信息披露监管为核心的制度设计下，独立董事对上市公司的信息披露文件未尽审核确认的勤勉尽责义务的，会被列为其他直接责任人员而受到处罚。中国证监会针对独立董事处罚的法律逻辑就在于此，所以在此予以特别强调。
除此之外，独立董事制度建立的主要目的就是要保护投资者尤其是中小投资者的利益，而上市公司维护投资者利益的最主要方式就是公平、及时、真实、准确、完整地披露对公司股票价格有影响的信息。基于此逻辑，独立董事除审核确认上市公司的定期报告以外，还应当核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或者传闻时，需要及时向公司进行书面质询，并在必要的时候督促公司作出书面说明或者澄清。
（七）对上市公司及相关主体进行监督和调查
《上市公司独立董事履职指引》借鉴《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在其第10条中规定了独立董事对上市公司及相关主体进行监督和调查的义务：“独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。”
（八）提交年度述职报告
《上市公司章程指引》第69条规定：“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”《上市公司独立董事履职指引》第12条依据相关规定，梳理了独立董事提交年度述职报告的义务，该条第1款、第2款规定：“上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。”
《上市公司独立董事履职指引》第12条第3款同时规定：“独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。”虽然独立董事制作工作笔录对规范其履职和为其提供免责的证据从而加强其职业保护的确有重要意义，《上市公司独立董事履职指引》也对其工作笔录作了规定，但是，在实践中因为缺乏对独立董事工作笔录的形式和内容的指引性规范，所以独立董事制作工作笔录只能是一个建议，难以将其落实为具体的法律义务。独立董事的述职报告在实践中一般是由上市公司董事会办公室草拟的，能够认真核对述职报告，准确披露其该年度的工作，并在此后的工作中以此督促和约束自己的独立董事，已经算是比较合格的了。
（九）征集股东投票权
《上市公司治理准则》和《证券法》均对独立董事征集股东投票权设定了相应的义务。一方面，上市公司独立董事与董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东、投资者保护机构一样，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；另一方面，为了避免征集股东投票权的滥用或者输送利益，法律法规又规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。从这项工作的内容和承担的责任来看，向股东征集投票权是独立董事的一项法定义务，独立董事不仅要履行该义务，而且履行该项义务时违反法律法规的规定或者有利益诉求而侵害上市公司或者股东利益的，还要依法承担赔偿责任。
（十）辞职后的义务
独立董事在任期内辞职导致上市公司独立董事人数低于法定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当继续依法履行独立董事职务。