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（一） 企业并购成为我国企业调整资源配置的重要手段
新经济增长理论将经济增长的源泉归结为资本、劳动、技术进步三个基本要素。其中，资本是影响经济增长重要的、基本的因素，劳动和技术进步都要与资本结合才能发挥其作用。在三种要素投入量一定的约束下，经济增长则依赖于三者的产出效率。就资本而言，其产出效率主要取决于单个资本的产出效率和资本的配置效率。在市场经济条件下，企业并购是改善资本配置效率的最有效途径和措施，比破产或撤销等重新组建的破坏式重组更有效。
自1984年第一例企业并购开始，短短30年的时间，并购已经成为我国企业实现资源优化配置、改善经营管理、加快产业间整合以及提高经济效益的重要手段（苏毓敏,2015）。图1.1显示了我国1995~2015年间上市公司企业并购金额与并购事件数量的信息，无论从金额上还是从数量上看，我国上市公司企业并购数量在20年的观察期间均经历了一个明显的增长，尤其是2006年股权分置改革完成以后，我国企业发展进入了一个并购重组的高峰期。
图1.1 中国上市公司并购重组交易图
（二） 我国企业并购所得税制有待完善
对于交易双方而言，税收实质上构成并购交易对价的一个组成部分，通过影响价格形成进而参与企业并购行为。企业并购税制作为取得税收的唯一工具，其设计规则必然会影响到企业的并购行为。一套逻辑清晰、规则设计合理的企业并购税制能为企业并购交易的涉税问题提供充分的法律依据和稳定的预期，有效降低企业并购中的涉税争议，助力企业并购交易市场的繁荣。
自2009年财政部和国家税务总局共同发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）以来，我国关于并购所得税制的相关法律法规“井喷式”出台，逐步建立起我国企业并购所得税的政策体系。然而从文本来看，对国外先进并购所得税制生搬硬套的痕迹明显，且均为粗线条的规定，给税务实践留下诸多饱受争议的模糊地带，如：非对称增资引发的利益输送的征税问题；选择控股母公司的股权（或股票）作为并购支付对价是否适用免税并购的问题；选择受控子母公司的股权（或股票）作为并购支付对价是否适用免税并购的问题；目标资产中含有巨额债务如何适用免税并购的问题；目标企业亏损结转至并购企业的限制等问题。这些问题或多或少地成为阻碍我国企业并购交易市场顺畅运转的制度障碍，我国企业并购所得税制需要进一步加以完善。
（三） 现有文献对我国企业并购税制的研究不足
现有文献对我国企业并购税制的研究，多从国际税制比较的视角切入，如与美国、欧盟等并购税制设计较为先进的国家进行比较分析后，指出我国并购税制存在的问题及可能改进的方向（李维萍和高天辉,2006;林德木,2006;刘淼,2012）。笔者认为，基于国际税制比较得出的结论至少会遭遇两点挑战：一是无法切实证明对照国企业并购税制的设计完美无瑕；二是即使对照国并购税制设计得完美无瑕，但由于国家之间文化差异、制度依赖等难以逾越的天然沟壑，很难证明彼国之完美设计对我国而言亦是完美设计。
基于上述认识，笔者认为，在税收法定的呼声日益高涨的大背景下，通过对企业并购税制在理论上进行系统的思考，构建一套逻辑清晰的企业并购税收规则，为我国企业并购税制的改革方向提供理论指引，应该具有十分重要的理论意义和实用价值。需要说明的是，从我国来看，企业并购涉及所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，考虑到研究的聚焦性，本书仅选择企业并购交易中最为复杂的所得税作为研究对象。以上是笔者将“企业并购所得税制的理论基础和规则设计”作为本书研究对象的初衷和背景。
本书的研究兼具理论意义和实用价值，主要体现在以下方面：
（一） 研究的理论意义
1. 为推动企业并购所得税制理论基础的整合研究做出有益尝试
当前学者多娴熟地运用相关税收理论解释企业并购所得税制设计的各个侧面，如利用分步交易理论解释并购税制设计打击纳税人滥用组织架构避税的合理之处；利用无现金不纳税的理论解释并购税制设计5年递延纳税的合理之处。这样的结果是，尽管从各个侧面来看基于各种税收理论构建的并购税收制度完美无缺，但是若从整体把握，则基于各种税收理论构建的并购税收制度处于“顾此失彼”的尴尬境地。本书在梳理现有文献的基础上，尝试从整体上构建一个对现阶段企业并购税务实践解释力最强的所得税制理论基础，以为设计一套逻辑清晰的企业并购所得税税收规则提供坚实的理论指导。
2. 为完善我国企业并购税收制度提供一套可供参考的规则体系
长期以来，由于缺乏理论指导，我国企业并购所得税制度设计缺乏清晰的逻辑，导致其在制度演化过程中出现逻辑混乱，甚至前后矛盾的情形。而现有文献对并购税制制度的研究多从国际税制比较的视角出发，进而为我国企业并购所得税制提供改进建议，其参考意义有限。本书在厘清企业并购所得税的理论基础上，从计税基础的确定、免税所得的确认、权益的分配与股权的回赎、亏损的结转等四个方面，设计了一套逻辑清晰的企业并购所得税税收规则，以期为我国企业并购所得税制度的进一步完善提供有益的借鉴。
（二） 研究的实用价值
1. 有助于识别我国现行企业并购所得税制的设计漏洞
自财税〔2009〕59号文发布以来，我国逐步建立了企业并购所得税的政策体系。然而，从税务实践的反映来看，该政策体系既在制度设计方面存在漏洞，又在具体细节方面留有空白。例如，在含非股权支付情况下的免税并购中，并购双方如何确定每一项换入资产的计税基础；又如,2010年国家总局第4号公告将并购企业控股子公司的股权纳入股权支付的范畴，这将破坏所得税征管链条的严密性，人为地给纳税人留下巨大的避税空间。本书在对我国企业并购税制进行详细梳理的基础上，与本书构建的企业并购所得税税收规则进行了对比分析，有助于识别我国现行企业并购税制的设计漏洞。
2. 有利于缓解涉税各方处理并购所得税税务问题的矛盾
制度设计常滞后于实践是制度设计者无法回避的现实问题。就并购所得税实践而言，对于实践中出现的新问题，由于涉税各方理解视角的差异以及援引的制度解释不一致，对同一问题往往会给出不同的税务处理意见。例如，对法人股东实际收到的超出其出资比例部分的股息所得如何进行税务处理的问题，国家税务总局认为应该运用《税收征收管理法》赋予的调整权限，将非等比分配重新调整至等比分配状态；江苏地税则认为应该基于《企业所得税法》和《实施条例》的规定，对法人股东实际收到全部股息所得给予免税待遇；而常州地税认为法人股东收到的超额股息所得，应视同收回投资成本。笔者认为，造成上述分歧的根本原因在于当前对我国企业并购所得税制的税收原理研究不充分。当制度设计落后于税收实践时，涉税各方只有回归税收原理，才能得出相对一致的认识。本书对企业并购所得税制度设计规则的相关理论分析，有助于揭开复杂并购行为的面纱，回归真实的交易本身，统一涉税双方对并购交易的认识，缓解涉税各方处理并购所得税税务问题的矛盾。