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庆长二年（1597年），上述的几位将领率七万余人再次开赴朝鲜。
出发之前，麻贵特地交代陈璘，告诉他大明的海军并没有固定的目标，只要率领舰队游荡在大洋之上，看到日本船只直接击沉就可以了。
于是，陈璘从海军指挥摇身一变成为了朝鲜海域的海贼王，但凡过往船只就没有他不抢的，有时候甚至连朝鲜的商船队伍他也要上去揩一把油。
而此时的李舜臣，又开始奋斗了起来。他带着被元均基本败光了的朝鲜海军，在鸣梁大破藤堂高虎的舰队，并且和陈璘联手，共同打击日军的补给线，展开了海上的封锁。
与此同时，各地的朝鲜义军、正规军再度活跃起来，纷纷和明军联手，共同打击侵略者；而在规模上，朝鲜义军有了相当的长进，比起之前文禄役几百数千的小打小闹来，在庆长役后期，义军基本动辄就能达到万把人，可谓是形势一片大好。
要说，仗打到这个份儿上，胜负其实已经分晓。
日本输了。
这批五年前意气风发渡海出国的二世祖军团，现在早已没了当年的豪气。继续进攻，那是没可能；要想撤退，却又因没有命令而不敢擅专，更何况海上还有明、朝联军的封锁。
现在唯一能做的，就是固守，或者说死守现有的领地，拖上一天是一天，正所谓只要活着总有希望。
于是，日本人开始在朝鲜大肆修山寨，造城池，加强防御以备不测，并且将自己的三路大军布成一个品字形阵线，以便互相呼应。
当然，麻贵并不打算坐视不管。
庆长二年（1597年）十二月二十一日，还处在修建中的蔚山城，突然迎来了以麻贵、权慄（朝鲜元帅）为首的将近六万明、朝联军。
显然，他们不是来做客而是来攻城的。
蔚山城，建造于蔚山之上；而蔚山，是釜山的最后屏障，战略位置极为重要，交通便利且可直达大海。一旦被人攻下，则意味着日军的后勤保障乃至回国退路被全部切断。
在这样的危急时刻，原本负责防守蔚山的两名主要日军将领加藤清正和毛利秀元都不在现场，清正在离城不远的西生浦，秀元则去了釜山。
留在蔚山的，只有以浅野长政为首的一万人。
二十二日，明军先头一千余人进行了突袭，日军措手不及，慌乱之中，毛利家家臣冷泉元满、阿曾沼元秀等人先后战死。
闻讯赶来的浅野长政立刻发兵追击，但是却中了对方的埋伏，一阵乱斗之后，日军损失五百余人，浅野率部退入城内龟缩不出。
同时，两国联军以最快的速度完成了蔚山城的三面包围。
好在这时候，总指挥加藤清正迅速从西生浦结束了出差工作赶到了城里，开始带领大家一起抵御来攻的两国联军。
二十四日，联军开始攻城，但是日军依托要塞和险要地形利用铁炮将来攻之敌如数击退。
二十五日，明军休息，本来朝军也是休息的，但是朝鲜大将扬元对着元帅权慄大声疾呼道：“明国人虽然休息，但是我们朝鲜人绝不休息！”
被感动了的权慄当即下令，由朝鲜人单独攻城。
于是，朝鲜人爬山，日本人打枪，明朝人围观。
结果是，一阵铁炮，朝鲜军争先恐后地逃下了山，开始和明军一起休息了起来。
二十六日，风雨大作，联军本着大无畏的精神冒着风雨强攻，但依旧无果。
二十七日，这一天虽然战场上依旧没有结果，但是麻贵想出了一个绝好的主意，那就是火攻，并且当下就准备齐全了各种可燃物火种之类，准备在第二天放火烧山。
二十八日，风雨交加，放火已经成了一个奢望。麻贵一计不成再生一计——我打不死你我也能困死你！
可以说，连续做了快一个星期的无用功，麻贵的脑子总算是开窍了。
之前我们就提过，蔚山城还处在修建中，换言之，这就是一座烂尾楼工程，防御效果已经打上了一个折扣，而且，此刻城内的物资也极其匮乏，粮食暂且不提，都十二月末的大冬天了，炭薪、棉衣却是异常缺乏，甚至连饮水都严重不足，所以城池被攻陷，那本身就只是一个时间问题。
对此，明军主将麻贵表现出了放人一条生路，胜造七级浮屠的高尚境界，他主动派使者前去谈判，要求加藤清正主动投降，只要交出城池，可以既往不咎，并且让全城日军安全地回日本。
当两名使者来到城内见到清正后，清正对于投降一事表示要考虑考虑，接着他又提出，希望能够先进行交换俘虏。
对于清正的提议，麻贵明确回答不行，并且认为是多此一举：你只要投降了，明朝的俘虏你自然要放，日本的俘虏留我这儿当然也没用啊。
但是加藤清正似乎特别执着于俘虏一事儿，他三番五次地要求先交换俘虏，然后再投降，还强调说这是原则问题，违反原则的事情他是不会做的。
就这么来来回回地拉锯了几次，麻贵又明白过来了：他们是在拖时间。
反应是反应过来了，可慢了半拍。
庆长三年（1598年）一月三日，从西生浦来的日本援军终于出现了。分别由锅岛直茂、黑田长政、加藤嘉明、毛利秀元、长宗我部元亲等共率一万三千人马分四路从水陆两道开来。
一月四日，联军开始撤退。
这真的是一个很莫名其妙的行为。毕竟日本人里外加起来不过两万余，而明、朝联军的人数至少仍在五万之上，这种情况下，你跑什么？
但还真就有人下命令说跑了，这个人叫作杨镐。
杨镐，河南人，万历年进士。
他当时的职务，说得官方一点，叫作右佥都御史，说得白话一点，其实就是明朝援军的现场副指挥。名义上是麻贵的下级，但实际上，因为杨镐是文职，依照明律文高武一等，所以，他就是传说中的名誉总指挥。
在不久之前，杨镐还在蒙古打了个大败仗，这次被派到朝鲜来是戴罪立功来了。
可惜因为能力有限，所以功还没立，新罪却又给戴上了。
杨镐撤退的原因是他害怕日本援军将自己退路截断，然后两面夹击把自己歼灭。
其实他并不知道援军到底有多少人，只是看到了又是马又是船的，心理上退缩了。
这一退缩，就把原本的胜仗变成了败仗。
本来麻贵心里也不踏实，一看杨镐下令撤退，本着你提议你背黑锅的基本思想，也顺坡下驴地开始具体安排起撤退计划了。
计划比较简单，明军分四路先后撤退，动作越快越好。
但是刚刚起步走了没多少路，日军就追过来了。
这带头的，是毛利家家臣吉川广家，小早川隆景的哥哥，战国名家吉川元春的儿子。
杨镐见状，立刻改变了行动模式，将原本的撤退模式自行转换为逃跑模式。
这下算是坏事儿了。
领导一跑，属下自然责无旁贷，纷纷效仿，终于，将原本唾手可得的胜利转化为了集体逃亡。
而日军方面自然也毫不客气，从一开始的吉田广家，到之后的黑田长政、锅岛直茂，都纷纷加入了追杀行列，到最后连原本被打得缩在城里伸头喘气都不敢的加藤清正，也带兵出来过了一把乘胜追击的瘾。
最终，明军大败，幸亏游击将军茅国器等人拼死殿后，才不至于全军覆没，但也造成了丧师万余的严重后果。根据日本方面首实检的报告来看，被割下头颅的联军共有一万零三百八十六人。
所谓首实检，就是日本人在打完仗后统计砍下敌军的人头数，因为战国时代，武士根据军功得领地或赏钱，而那军功，就是指你在战场上砍了多少人。一般来讲，这种统计比较严谨——毕竟这世上并不存在心甘情愿给部下涨工资的领导。
战后，杨镐被众言官结结实实地给参上了一本，然后万历下令撤销其在朝职务并且立刻回国。
接着，麻贵开始收拢残部，并且要求朝廷增援。
万历表示同意，于是，在朝明军达到了十万余。
这里需要说一下的是明军的人数。
关于这场援朝战争，明朝方面到底出动了多少人，历来众说纷纭，之前的文禄役倒还好，基本上意见比较统一，总人数为以李如松为首的四五万人，但后来的庆长役就不同了，从五六万到七八万，一直到十五二十万的说法都有，极个别吃撑了的还表示明朝方面的援军超过了三十万。
根据相对最为正统的明史记载，明军在庆长役中所派遣的人数基本上为八万。
但是，最正统的不见得就是最精确的。
《明史》这部史书，相对来说确实是比较严谨正统，但问题是先天不足。因为清朝在修编此书之前，恰逢爆发了一系列的文字狱事件，使得大量关于明朝的文献记录资料被销毁，所以在一些数字细节上，往往会出现或多或少的误差。此外，清朝的史学界虽然习惯通过抬敌人来达到抬自己人的目的，但更多的则是充斥着对前朝的人为贬低。整部《明史》中，贬低明朝国力的文字比比皆是，有意压低明朝军力、财力的痕迹也不少见，所以，这八万人的数字，多半是被人给缩水过了的。
实际上，关于赴朝的人数，在当时的朝鲜以及明朝都有记录，比如朝鲜的《宣祖实录》《神宗实录》《肃宗实录》《光海君日记》等书以及明朝的皇明经世文编等。根据这些史料，我们可以得出明朝在先后两次出兵朝鲜的总人数为十六万五千人左右，去除文禄役的那四五万人，剩下的就是庆长役的参战人数，基本在十二三万上下。
援军到手之后，麻贵再次做出了部署。
东路军，明军两万四千，将领麻贵，朝鲜军五千五百，将领金应瑞，目标仍旧是蔚山。
西路军，明军两万一千九百人，将领刘
，朝鲜军五千九百二十八人，将领权慄，目标顺天。
此外，为了配合陆军顺利拿下要塞顺天，麻贵还安排了联军水师协同作战，由陈璘带一万九千四百人和李舜臣的七千三百二十八人一起，水陆两道一起夹击顺天。
最后是中路军，由董一元率领的四万五千人外带朝鲜军队四千两百六十人，目标是泗川。
单从陆地上来看，泗川的战略位置最重要，一旦被攻下，那么蔚山和顺天两处的日军将被隔开，彼此不能呼应，联军也能顺顺当当地将其各个击破。缘此故，明军的中路军不但人数最多，指挥官也是最强的。